西宁特殊钢股份有限公司

2019年度董事会工作报告

董事长  尹良求

各位董事：

我受公司董事会委托，向各位董事报告公司2019年度董事会工作情况，请予以审议。

2019年，在公司全体股东及董事的大力支持和正确指导下，西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“西宁特钢”或者“公司）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，认真执行股东大会各项决议，强化内控管理，不断推进公司治理能力和治理体系，公司治理、生产运行、资本运作均取得了良好的效果。

第一部分  生产经营工作完成情况

2019年，公司坚持“变中求进、调整结构、提质增效、绿色发展”新十六字经营方针，坚定不移推进“质量、动力、效率”三大变革，通过降本增效、管理挖潜、品种结构调整、经济运行及转变营销策略等一系列重要措施的采取，公司生产经营稳步推进并取得了较好的效果。

一、经营指标完成情况

二、2019年生产经营开展的主要工作

1.科学决策，生产效率不断提升。公司充分发挥生产指挥系统协调作用，眼睛向内、超前谋划、精心管控，根据效益最优、效率最高、工序匹配的原则，针对不同时期生产组织的重点，制定生产组织方案，稳步推进生产预算管理。全年公司钢材产量180.56万吨、销量180.81万吨、钢铁料消耗、电炉炉壳寿命等各项指标均创历史新高，生产效率不断提升。

2.狠抓供销两头，经营业绩不断提升。公司坚持“以满足客户需求，为客户创造价值”的市场理念，以合同保障、市场开发、结构调整、效益提升为核心目标，进一步拓展直供用户比例，增加盈利品种结构，深入推进品种开发，寻求新的市场增长点，全年高附加值开发拓展品种16.27万吨，完成了销售计划目标。公司坚持满足生产需求、保证生产运行、降低采购成本的原则，持续推进与重点供应商的战略合作，坚持以市场换效益，单耗承包、费用总承包、零库存，通过就近采购及重要物资、备件与生产厂商直接采购，进一步稳定了原辅料的采购渠道；同时坚持招比价原则，实行对大宗原材料的最高采购限价机制，最大限度降低采购成本，提升经营业绩。

3.狠抓产品质量，全员质量意识不断提升。公司严格执行《2019年质量管理考核办法》，以质量事故“零容忍”的决心，从原辅材料质量验收入手，每月召开质量工作会议，以问题为导向，推行问题销号管理，减少质量波动问题。通过不断提高过程质量管控力度，公司试验钢包渣线寿命突破到24火，炼钢工序关键耐材质量及大棒线D套大规格材内部质量明显提升，D套大规格材探伤B级合格率100%，Φ230mm规格以下钢材可百分百满足A级要求，全员质量意识不断提高。

4.强化细节管理，成本管控能力不断提升。公司推行市场倒逼机制，紧盯行业水平开展对标挖潜、降本增效、节能降耗工作，通过将成本管控指标层层分解，落实到每一个生产班组、每一道工序，实现了生产全员、全过程控制。公司精益运营、降低成本，坚持贯彻设备检修预防为先的管理理念，严格控制检修费用；技改项目仔细研究论证，以“花钱见效益”为原则，减少低效无效投资；紧盯电炉、转炉“两大炉”的成本管控，开展工艺攻关、调整原料结构、降低原燃辅料消耗。通过一系列措施的采取电炉钢铁料消耗降至吨钢1074公斤，转炉钢铁料消耗降至吨钢1054公斤，电炉炉壳寿命大幅提升至平均800火、最高1055火的水平，耐材成本大幅降低，吨钢一次能源成本降低23.44%，全系统成本管控能力进一步提升。

5.调整产品结构，市场竞争力不断提升。公司全力调整品种结构提升合同集中度，一方面着力推进电炉炼钢+精品大小棒线100万吨特钢产线达产降本，迅速提高精品特钢生产规模；另一方面着力推进转炉炼钢+连轧100万吨普材生产线的规模提升和低成本运行，省内与交通、住建部门、下游企业积极对接，扩大螺纹钢销量，省外加快西藏市场开拓力度，实现规模效益，“普特结合”的产品定位成为现实。整合特冶分厂和锻钢分厂，控制生产规模，形成生产高附加值品种的价值导向，品种效益大幅提高。

6.推行管理体制改革，激发发展新动力。公司始终坚持中层以上领导干部24小时轮流值班制度，充分发挥关键少数引领作用。同时严格执行中层以上领导干部和机关管理人员末位淘汰等一系列问责追责制度，有效提升了中层领导及管理人员的执行力和责任意识。全面压缩机构和人员编制，推进精干高效运行，根据生产组织模式优化、工装条件变化，持续不断整合机构、分流主业人员，报告期内公司人员减少到3965人。完成了薪酬制度改革，形成了营销、管理、财务、操作、专业技术五大序列薪酬体系，突出重点、兼顾全员的薪酬改革，有效激发了生产主体单位、重点岗位职工立足岗位致富的积极性和主动性。选人用人方面，公司全面开展精英人才选拔工作，努力实现常态化培养、覆盖各领域、正常流动的精英人才培养机制；同时按照选人用人制度大胆提拔、重用年轻人才;开展市场化聘用高素质专业技术人才工作，选聘炼钢、轧钢、耐材、营销、设备等领域11名专家，带动专业技术水平提升。

7、完善内控体系，加强风险防控。公司坚持依法治企、依规办事，通过改革效能监察管理机制，紧盯经营过程中的核心环节与节点，全年完成专项监察和例行监察13项，起到良好的督查与纠偏作用；建立并不断完善价格管理和招标采购管理机制，公司分别成立招标管理委员会、价格管理委员会，将供销两头的价格运行、采购行为集中统一管控，加强过程风险控制。

8、强化基础管理，不断提升安全环保水平。公司认真贯彻习近平总书记关于安全生产的重要指示精神，始终坚持“安全第一”思想不动摇，盯紧守牢安全红线，夯实安全管理基础、强化专业管理，落实安全管理层级负责制，持续生产作业现场24小时稽查和专项整治，重点加强各级危险源、危化品、特种设备及大修定修等环节的安全检查和监控力度，全年实现工亡为零，千人负伤率控制在3‰以内，继续保持了安全生产平稳态势；明确环保责任切分，落实各层级环保主体责任，严格按照水、气、声、渣的治理要求，不遗余力推进环境污染综合治理工作，全年公司未发生重大环境污染事故，环保设施随主体设备正常运行率99.56%。

第二部分    董事会运作情况

一、完善董事会决策机制，提高决策水平

按照上市公司规范治理的要求，公司董事会根据中国证监会、上海证券交易所、公司章程等相关规定，加强内部管理机制的规范运作，优化董事会的决策机制，不断提高决策能力。

1、2019年董事会召集、召开8次股东大会，14次董事会，审议事项涉及定期报告、公司日常生产经营、重大资产重组、股权出售、内部控制、引进战略投资者等重大事项。在这些会议审议和决策工作中，董事会能够就审议事项充分调研和研究，以保证决策的科学性和合理性，使得各项决策在执行中较好地达到了预期目标，通过认真审议和审慎决策，确保了公司经营管理工作稳定发展。

2、进一步完善法人治理结构，决策程序更加规范，决策能力进一步增强。董事会议、股东会的召开及审议程序均严格执行相关议事规则的规定，确保了股东的知情权、参与权、决策权、收益权的落实；董事会议召开前，做到与董事事先沟通重大事项，使其事先了解议题内容，确保董事会审议决策的质量与效能。

3、董事会在审议涉及公司重大资产重组事项前，组织评估、审计、法律、财务顾问等中介机构专家对重大资产重组的必要性、公司发展前景趋势、生产经营现状等情况进行了考察和评估，提供了有价值的意见和建议。

4、发挥董事会专门委员会职能作用。战略委员会多次就公司发展战略开展研讨,并将公司发展战略与目前现状进行了有机结合，完成了30亿元债转股项目的前期筹划等工作；审计委员会参与了公司内部制度建设、定期报告的审计工作及日常关联交易及股权转让等相关工作；提名委员会对公司高级管理人员的任职提出了审核意见；薪酬与考核委员会对公司高级管理人员的经营进行绩效考核，在推进公司一系列薪酬制度改革方面发挥了积极作用。

二、董事会对股东大会决议的执行情况

公司董事会认真履行职能，将8次股东大会决议事项全部贯彻落实。

1、2019年董事会召集、召开8次股东大会，审议事项涉及定期报告、公司日常生产经营、重大资产重组、股权出售、内部控制等重大事项。公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定和要求，本着对全体股东负责的态度，认真履行职责并全面有效、积极稳妥地执行了公司股东大会决议的相关事项。

2、完成公司下属子公司青海西钢新材料有限公司以增资扩股方式引进战略投资者—工银金融资产投资有限公司、青海金助企业管理有限公司构成重大资产重组工作。

3、完成公司章程部分条款的修改及工商变更工作。

4、完成公司部分董事、监事的变更及工商变更工作。

三、董事会各专业委员会的履职情况

（一）战略委员会

2019年，战略委员会召开4次会议。审议通过了《2018年度总经理工作报告》，对公司在2018年的经营情况和未来发展战略进行了讨论，明确了战略布局，为公司在2019年的发展指明了方向。审议通过青海西钢新材料有限公司通过增资扩股方式引进战略投资者工银金融资产投资有限公司、青海金助企业管理有限公司、国新建信股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）与中银金融资产投资有限公司（以下简称“中银资产”）。战略委员会在报告期内的决策，对公司未来发展、规范运作、完成30亿元债转股、降低资产负债率等工作起到了积极作用，为公司可持续发展奠定了良好的基础。

（二）审计委员会

2019年，审计委员会共召开11次会议，对定期报告进行了审议，并审议了日常关联交易的议案、向控股股东西宁特殊钢集团有限责任公司转让所持有的下属全资子公司青海西钢矿冶科技有限公司51%股权及在青海省产权交易市场公开挂牌转让所持有的矿冶公司19.5%股权的议案、对外担保计划暨关联交易的议案、更换会计师事务所的议案等，较好地履行了职责。

（三）薪酬与考核委员会

2019年，薪酬与考核委员会召开了2次会议，审查了公司董事及高级管理人员的职责履行情况并对其进行年度绩效考评，确认其薪酬与奖金情况；审查了公司薪酬制度执行情况。薪酬与考核委员会认为公司董事会成员、各高级管理人员在公司董事会的领导下，认真执行股东大会和董事会的决议，在公司规范运作方面发挥了积极的作用，并使公司的经营活动有序进行，公司为董事、高级管理人员所发放的薪酬与津贴，符合公司发展实际，在推进公司一系列薪酬制度改革方面发挥了积极作用。

（四）提名委员会

2019年，提名委员会共召开了5次会议，审议了《关于董事会成员变动的议案》、《关于董事会换届的议案》、《关于聘任高级管理人员的议案》、《关于董事会成员变动的议案》等。提名委员会结合证监局及上交所相关规定对各候选人是否存在市场禁入情况、专业能力、职业素养等方面进行严格审查后，经过慎重研究提交董事会审议，保障了公司相关决策流程的合法、合规。

四、董事会治理体系逐步完善

1、2019年，董事会根据监管部门新推出的法规和制度精神，结合青海省证监局对公司的现场检查结果，不断完善治理结构和规章制度，依法规范运作，制定、修订内部管理控制制度、细则、办法、规程等，加强公司内部控制制度建设，进一步提高公司规范化运作水平。报告期内，公司内部控制制度完整、合理有效，能够适应公司现行管理的要求和公司发展需要，并能得到有效实施；能够保证贯彻执行国家有关法律、法规、公司制度以及各项业务活动的健康运行；能够保证公司财务报告及相关会计信息的真实性、准确性和完整性；能够保证公司经营管理目标的实现；能够按照法律、法规、规范性文件和公司制度规定的信息披露内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息；公开、公平、公正地对待投资者，切实保护公司和全体股东利益。

2、公司董事会持续开展了《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关资本市场规范性文件的学习活动，严格按照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等管理制度的要求，坚持依法治企，及时召开董事会会议，召集股东大会，充分保障股东大会和董事会的决策得到有效贯彻执行。

五、信息披露合法合规

公司严格按照有关法律法规及公司内部规定的要求，真实、准确、完整、及时地通过《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站等披露有关信息，并做好信息披露前的保密工作。公司进一步强化内部管理，完善信息披露内部控制制度与流程，提高信息披露工作水平，维护公司资本市场良好形象，保障投资者的权益。报告期内，共编制和披露定期报告与临时公告共189个，依法登记和报备内幕信息知情人。公司董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在重大事项窗口期、敏感期严格履行保密义务，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。公司不存在因信息披露违规受到监管机构批评、谴责或处罚的情况。 

第三部分  2020年工作思路

继续坚持“变中求进、调整结构、提质增效、绿色发展”新十六字经营方针，全面深化改革，以经济效益为中心，坚持新发展理念，坚定不移推进“质量、动力、效率”三大变革，围绕“提升产品实物质量、着力调整品种结构、全面对标挖潜降本、合理盘活存量资源、精准聚焦风险防控”五大工作重心，进一步统一广大干部职工思想，凝聚全体员工的智慧，协同各方力量，确保完成2020年生产经营任务。

2020年公司生产经营总体目标：生产钢190万吨、钢材180万吨、焦炭60万吨、完成商品房开发面积33万平方米。为此，公司将重点做好以下几个方面的工作：

一、生产组织方面

坚持以市场和用户为导向，突出合同交付体系管理，满足市场需求；深化高度计划管控模式，发挥生产部策划管理职能，根据合同需要优化冶炼品种排产及加工组距，对钢锭资源配置、过程锭、坯、材，返回钢收、存、处置进行系统管理，提高过程流动效率；进一步发挥调度指挥中心统筹协调职能，促进各公司、各单位内部工序间准时化、精细化管理，实现满负荷生产、低成本组织。

二、技术质量方面

以“三年质量提升计划”为纲，以体系管理和标准宣贯为手段，狠抓生产过程质量管控，加大质量刚性考核力度，强化质量持续改进提升工作；坚持事前产品策划、事中信息导入、事后分析总结，全力推进品种承包；抓住核心问题，发挥工装保证能力，加强过程控制，全流程降低表面废品，严把出厂检验关，降低外部损失，转变市场形象；持续推进重点品种和重点用户零缺陷质量管理，以稳定的钢材质量提高销售价格。

三、供销管理方面

创新销售模式，持续深化营销机制体制改革，压实营销人员责任，推行整体营销策划，对销售计划、销售区域品种、单一用户市场、行业市场、配套措施分类施策；充分发挥市场开发的主体功能，积极收集、分析和研判市场和行业信息，市场、客户需求研究常态化，结合高端客户认证，减少市场开发盲目性，挖掘潜在品种，培育和开发有市场竞争力的重点品种，将品种结构调整作为提升毛利的主要手段；进一步完善价格管理体系，建立稳定的价格测算调整体系，做到准确判定市场变化趋势，做好分析预测，将市场报价与原材料价格联动，实现合同、品种、价格的高度匹配及资源的有效配置；创新采购模式，充分利用询比价、招投标、直采及战略采购等形式进行采购，扩大招投标比例，进一步降低采购成本；做好重点供应商管理，进一步拓展供应渠道。 

四、财务管理方面

树立财务管理在企业管理的中心地位，全面推行财务预算管理，夯实财务基础管理，提高核算分析准确性、及时性，为生产经营活动提供有利的数据支撑；围绕成本管理，全力推进宝信软件成本管理模块上线运行，建立标准成本管控体系和工序成本模型，全力推行工序成本管理模式，以计划成本定额消耗、计划价格为准绳，提高计划成本管理的科学性：树立“业财一体”的管理理念，充分发挥财务与各业务职能管理部门的协同作用，挖掘管理中的潜在效益。

五、设备管理方面

进一步完善设备功能和备品备件使用寿命周期管理，保障生产顺行；做好核心设备和关键备品备件的管控，确保生产稳定顺行；统筹生产区各类能源介质平衡，提高一次、二次能源生产效率，形成生产高效、设备顺行、能源保供的良性循环，降低全系统能源成本。

请各位董事审议。

2020年4月28日