西宁特殊钢股份有限公司

董事会授权管理办法

第一章 总则

第一条  为有效控制西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）的经营风险，提高公司的工作效率，促进公司董事会及经理层依法履职，规范被授权对象的职责和行使职权的具体程序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《西宁特殊钢股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《西宁特殊钢股份有限公司“三重一大”决策制度实施办法》等法律法规及文件要求，结合公司实际，制定本办法。

第二条  本办法适用于公司董事会及董事会授权对象。

第三条  本办法所称授权，是指公司董事会在一定条件和范围内将公司章程赋予其职权中的部分事项委托其他主体代为行使的行为。本办法所称行权，是指授权对象按照公司董事会要求依法代理行使被委托职权的行为。

第四条  授权管理应当遵循下列原则：

（一）审慎授权原则：授权应当优先考虑风险防范目标的要求，从严控制；

（二）授权范围限定原则：授权应当严格限定在股东会对董事会授权范围内，不得超越股东会对董事会的授权范围;

（三）适时调整原则：授权权限在授权有效期限内保持相对稳定，并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作的需要，适时调整授权权限；

（四）有效监控原则：董事会对授权执行情况进行监督检查，保障对授权权限执行的有效监控；

（五）制衡与效率原则：授权权限的设置，既要体现对经理层的制衡作用，又要有利于其对日常业务的管理效率。

第五条  被授权对象应当依法行使本办法规定的授权，并遵守公司的各项规章制度，不得越权。

第二章 授权范围

第六条  董事会可以根据公司经营决策的实际需要，将部分职权授予董事长、总经理行使。非由董事组成的综合性议事机构、有关职能部门等机构，不得承接决策授权。

第七条  公司董事会授权董事长可就其职责内事项行使决策权。具体授权内容为：

（一）组织机构调整；

（二）固定资产投资；

（三）资产处置；

（四）财务管理及资金支付；

（五）董事会在授权范围内的其他事项。

董事会授权总经理可就其职责内事项行使决策权。具体授权内容为：

（一）固定资产投资；

（二）资产处置；

（三）财务管理及资金支付；

（四）其他管理事项。

第八条  董事长作为公司的法定代表人，在法律、法规及公司章程规定的权限内代表公司签署一切文件，依董事会的授权行使职责。董事长可以依法授权他人代为签署合同及其他文件。

公司董事会授权董事长可就其职责内事项行使决策权。具体授权内容为：

（一）组织机构职责调整

经公司党委会前置研究，在组织机构不变的情况下，对部分职责进行调整。

（二）固定资产投资

1.固定资产投资是指公司及各级子公司投入资金新建、续建、改建、扩建或设备更新等。

2.公司及各级子公司的固定资产投资应按照年度投资计划管理。年度投资计划须经公司党委会前置研究，经董事会审议通过由省国资委备案。

3.已纳入公司年度投资计划的单项投资金额500万元以上至1000万元以下的境内固定资产投资项目；投资总额超出上述金额或者占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的10%以上的，报公司董事会批准。

对于已经董事会批准的固定资产投资项目发生重大变化需及时向董事会汇报，并由董事长根据风险情况，决定是否再次提交董事会决策。

4.各级子公司的固定资产投资需由公司二级子公司董事会或股东方决策的，则派出的股东代表应事先取得公司的同意，公司按上述权限与程序进行决策。

（三）资产处置

经公司党委会前置研究，批准单项金额200万元以上500万元以下的资产处置。若单项金额占公司最近一期经审计净利润绝对值10%以上，报公司董事会批准。

（四）财务管理及资金支付

经党委会前置研究，批准单笔金额200万元以上至500万元以下的应收账款处置事项。

（五）董事会在授权范围内授权的其他事项。

第九条  公司董事会授权总经理可就其职责内事项行使决策权。具体授权内容为：

（一）固定资产投资

已纳入公司年度投资计划的单项投资金额500万元以下的境内固定资产投资项目。投资总额占上市公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的，报公司董事会批准。

（二）资产处置

经公司党委会前置研究，批准单项金额200万元以下的资产处置。若单项金额占公司最近一期经审计净利润绝对值10%以上，报公司董事会批准。

（三）财务管理及资金支付

经党委会前置研究，批准单笔金额200万元以下的应收账款处置事项。

（四）其他管理事项。

1.经公司党委前置研究，决定公司年度用工规模和工资总额计划。

2.经公司党委前置研究，制定公司职工管理、薪酬管理和福利待遇等制度。

第十条  董事会行使的法定职权以及提请股东大会决定的事项不可授权，主要包括：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会决议；

（三）决定公司的经营计划和重大投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定不得授权的其他事项。

第三章 行权要求

第十一条  董事长作为公司法定代表人，在法律法规和《公司章程》规定的权限内行使职权。董事会授权总经理决策事项，总经理一般应当召开总经理办公会集体研究讨论。

第十二条  董事长、总经理在执行董事会授权时，应当按照公司“三重一大”决策制度有关规定，需要党委前置研究的，召开公司党委会前置研究。

第十三条  授权事项决策后，由授权对象、涉及的职能部门或相关单位负责组织执行。执行过程中，执行单位和人员应当勤勉尽责、认真执行。对于执行周期较长的事项，应当根据授权有关要求向董事会报告执行进展情况。执行完成后，授权对象根据授权要求，将执行整体情况和结果向董事会报告。

第十四条  遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整、或因外部环境出现重大变化不能执行的，授权对象应当及时向董事会报告。如确有需要，应当提交董事会再行决策。

第四章 监督与变更

第十五条  董事会应当强化授权监督，定期跟踪了解授权事项的决策、执行情况，适时组织开展授权事项专题监督检查，对行权效果予以评估。根据授权对象行权情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、投资环境变化等，对授权事项实施动态管理，及时变更授权范围、标准和要求，确保授权保持在合理可控范围内。

第十六条  授权效果未达到授权具体要求，或出现其他董事会认为应当收回授权的情况，董事会可以提前终止授权。

授权对象在执行授权时，认为该事项风险较大或其他必要原因，可以提请董事会直接决策。

第十七条  发生以下情况，董事会应当依其影响程度，对有关授权进行必要调整或收回：

（一）经营管理水平降低和经营状况恶化，风险控制能力显著减弱；

（二）授权制度执行情况较差，发生重大越权行为或造成重大经营风险和损失；

（三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；

（四）授权对象人员发生调整；

（五）董事会认为应当变更的其他情形。

第十八条  发生授权调整或收回时，应当及时拟订授权变更方案，明确具体修改的授权内容和要求，经公司党委前置研究讨论后，由董事会决定。授权变更方案一般由董事会秘书根据董事会意见提出；如确有需要，可以由授权对象提出。

第十九条  授权对象确因工作需要，拟进行转授权的，应当向董事会汇报转授权的具体原因、对象、内容、时限等，经董事会同意后方可转授权。授权发生变更或终止的，转授权相应进行变更或终止。

第五章 责任与追究

第二十条  董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及时予以纠正。

第二十一条  董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，组织跟踪董事会授权的行使情况，筹备授权事项的监督检查，可以列席有关会议。董事会秘书部门是董事会授权管理的归口部门，负责具体工作的落实，提供专业支持和服务。

第二十二条  授权对象应当严格在授权范围内做出决定，诚信勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事，定期向董事会报告授权决策执行情况。

第二十三条  授权对象有下列行为，致使严重损失的，应当承担相应责任：

（一）在其授权范围内作出违反法律法规或者公司章程的决定；

（二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；

（三）超越其授权范围作出决策；

（四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；

（五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。因未正确执行授权决定事项，致使公司遭受严重损失的，相关执行部门应当承担相应责任，授权对象承担领导责任。

第二十四条  授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的管理责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为，应当承担相应责任：

（一）超越董事会职权范围授权；

（二）在不适宜的授权条件下授权；

（三）对不具备授权能力和资格的主体进行授权；

（四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未能及时发现、纠正授权对象不当行权行为，致使产生严重损失或损失进一步扩大；

（五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。

第二十五条  授权对象行权出现重大决策失误，但不属于有令不行、有禁不止、不当谋利、主观故意等情形，且决策过程中履职尽责或者事后采取有力措施挽回、减少损失，消除、减轻不良影响的，按照管理权限，可以根据有关规定和程序，予以从轻、减轻或者免除处理。

第二十六条  董事会及时发现授权对象存在第二十三条有关情形，并予以纠正的，董事会不承担责任。董事会在授权管理过程中出现第二十四条（一）至（三）项所列情形，董事表决时投反对票或明确提出异议投弃权票的，予以免除或减轻责任。

第六章  附则

第二十七条  本办法未尽事宜或与相关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定冲突时，以法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定为准。

第二十八条  本办法所称“以上”包括本数；“以下”不包括本数。

第二十九条  本办法由公司董事会负责解释。

第三十条    本办法经公司董事会审议通过后生效。