证券代码：600117     证券简称：*ST西钢      编号：临2023-093

西宁特殊钢股份有限公司

关于签署重整投资协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

l  2023年10月17日，西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“西宁特钢”或“公司”）收到西宁特钢管理人通知并发送的《西宁特殊钢股份有限公司及其关联企业重整之重整投资协议》（以下简称“《重整投资协议》”），获悉西宁特钢管理人及青海西钢矿冶科技有限公司（以下简称“矿冶科技”）管理人与重整投资人北京建龙重工集团有限公司（以下简称“建龙集团”）、中国长城资产管理股份有限公司甘肃省分公司（以下简称“长城资管甘肃分公司”）、中国对外经济贸易信托有限公司（以下简称“外贸信托”）、深圳市招商平安资产管理有限责任公司（以下简称“招平资管”）分别签署了《重整投资协议》。

l  根据《重整投资协议》内容，建龙集团拟指定其控股子公司天津建龙钢铁实业有限公司（以下简称“天津建龙”）受让974,910,000股资本公积转增股票（占转增后总股本的29.95%），长城资管甘肃分公司、外贸信托、招平资管拟分别受让50,000,000股资本公积转增股票（各占转增后总股本的1.54%）。重整完成后，公司控制权可能发生变化，公司控股股东可能变更为天津建龙，公司实际控制人可能变更为张志祥。《重整投资协议》的具体实施内容最终以青海省西宁市中级人民法院（以下简称“西宁中院”）裁定批准的重整计划为准。

l  虽然《重整投资协议》已经签署，但仍可能存在协议被终止、解除、撤销、认定为未生效、无效或不能履行等风险。敬请广大投资者关注公司信息披露，理性投资，注意风险。

2023年6月20日，西宁中院裁定受理西宁特钢及矿冶科技破产重整案，并于同日指定西宁特殊钢股份有限公司清算组担任西宁特钢管理人、青海西钢矿冶科技有限公司清算组担任矿冶科技管理人。详情参见公司于2023年6月21日发布的《西宁特殊钢股份有限公司关于法院裁定受理公司重整暨股票被叠加实施退市风险警示的公告》（公告编号：临2023-045）及《西宁特殊钢股份有限公司关于法院裁定受理参股公司重整暨指定管理人的公告》（临2023-048）。

2023年6月21日，为依法统筹推进西宁特钢重整工作，实现企业运营价值最大化，西宁特钢管理人发布《西宁特殊钢股份有限公司关于公开招募重整投资人的公告》（公告编号：临2023-057），面向全国公开招募重整投资人。

2023年7月19日，公司披露了《西宁特殊钢股份有限公司关于公开招募重整投资人的进展公告》（公告编号：临2023-064），截至该公告披露日，西宁特钢管理人共收到10家意向重整投资人的报名材料，其中9家通过形式审查，并已完成意向保证金的缴纳成为合格意向重整投资人。

2023年9月22日，公司披露了《西宁特殊钢股份有限公司关于确定重整投资人的公告》（公告编号：临2023-091），按照遴选程序，经西宁特钢重整投资人遴选委员会评审推荐、管理人确认，确定建龙集团、长城资管甘肃分公司、外贸信托、招平资管组成的联合体为西宁特钢中选重整投资人。

2023年10月17日，公司收到西宁特钢管理人通知并发送的《重整投资协议》，获悉西宁特钢管理人及矿冶科技管理人与重整投资人建龙集团、长城资管甘肃分公司、外贸信托、招平资管分别签署了《重整投资协议》。

根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》（以下简称“《上市规则》”）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号——破产重整等事项》的相关规定，现将签署《重整投资协议》的相关情况公告如下：

一、重整投资人基本情况

（一）建龙集团

1、基本工商登记信息

2、股权结构

3、实际控制人情况

实际控制人为张志祥。

4、主要业务情况和财务数据

建龙集团是一家以资源、钢铁为核心的大型企业集团，拥有完整的产业链条。其中钢铁产业拥有4,200万吨粗钢冶炼和轧材能力，产业规模居全球第8位、全国第5位；资源产业现拥有各类资源储量近70亿吨，铁矿资源保有储量54亿吨，各类矿石的开采和选矿能力4,430万吨。此外，集团还涉足物流、贸易、钒钛、股权投资四大相关产业等。

建龙集团最近三年主要财务数据如下：

5、关联关系或一致行动关系

建龙集团与公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系。

建龙集团与公司其他重整投资人之间不存在关联关系或一致行动关系，不存在出资安排。

6、建龙集团指定主体基本情况

建龙集团指定其控股子公司天津建龙作为投资主体，在本次重整中代表建龙集团出资并受让股票，天津建龙基本情况如下：

（1）基本工商登记信息

（2）股权结构

（3）主要业务情况及财务数据

天津建龙系建龙集团内部钢铁板块的控股平台。

天津建龙最近三年主要财务数据如下：

（4）关联关系或一致行动关系

天津建龙与公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系。

天津建龙与公司其他重整投资人之间不存在关联关系或一致行动关系，不存在出资安排。

（二）长城资管甘肃分公司

长城资管甘肃分公司为中国长城资产管理股份有限公司（以下简称“长城资管”）设立的负责甘肃、青海两省业务的分支机构，基本情况如下：

1、基本工商登记信息

2、股权结构

3、实际控制人情况

实际控制人为中华人民共和国财政部。

4、主要业务情况和财务数据

长城资管主营业务包括不良资产经营、资产管理、银行、证券、保险、信托、租赁、投资等在内的综合金融服务。

长城资管最近三年主要财务数据如下：

注：截至本公告披露日，长城资管因相关事项尚待确定，未披露2022年度报告。

5、关联关系或一致行动关系

长城资管与公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系。

长城资管与公司其他重整投资人之间不存在关联关系或一致行动关系，不存在出资安排。

（三）外贸信托

1、基本工商登记信息

2、股权结构

3、实际控制人情况

实际控制人为中华人民共和国国务院。

4、主要业务情况和财务数据

外贸信托主营业务聚焦在投资信托、产业金融、消费金融、服务信托、财富管理及固有业务。

外贸信托最近三年主要财务数据如下：

5、关联关系或一致行动关系

外贸信托与公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系。

外贸信托与公司其他重整投资人之间不存在关联关系或一致行动关系，不存在出资安排。

（四）招平资管

1、基本工商登记信息

2、股权结构

3、实际控制人情况

实际控制人为中华人民共和国国务院。

4、主要业务情况和财务数据

招平资管主营业务包括不良资产管理业务、重组业务、资产证券化业务、债转股业务、基金管理服务等。

招平资管最近三年主要财务数据如下：

5、关联关系或一致行动关系

招平资管与公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系。

招平资管与公司其他重整投资人之间不存在关联关系或一致行动关系，不存在出资安排。

二、《重整投资协议》主要内容

（一）《重整投资协议一》（建龙集团）

1、协议各方

甲方一：西宁特殊钢股份有限公司管理人

甲方二：青海西钢矿冶科技有限公司管理人

乙方一：北京建龙重工集团有限公司

乙方二：天津建龙钢铁实业有限公司

2、重整投资人

（1）乙方一作为乙方二的控股股东，指定乙方二具体开展本次重整投资工作。

（2）乙方对联合体中其他三家财务投资人对本次投资的全部义务概括承担兜底补足义务。

3、投资交易方案

（1）在西宁特钢重整过程中，以现有股本1,045,118,252为基数，实施资本公积转增股票，共计转增2,209,996,605股（最终数量以中登上海实际登记确认的数量为准）。上述转增股票不向西宁特钢现有股东分配，全部用于引进重整投资人和清偿债务；西宁特钢在矿冶科技重整程序中通过出资人权益调整方式直接持有矿冶科技100%股权。

（2）乙方现金出资12.60亿元，受让西宁特钢974,910,000股转增股票（占转增后总股本的29.95%）。

4、交易对价及交割安排

    履约保证金支付：本协议签署之日起，乙方前期支付的0.10亿元保证金自动转为乙方的履约保证金，同时，乙方应在本协议签署后的5日内，另行向甲方缴纳1.16亿元作为履约保证金；

第一次支付：西宁特钢重整计划经西宁中院裁定批准后10个工作日内支付投资对价的50%（含乙方已缴纳的1.26亿元履约保证金），即5.04亿元；

第二次支付：在各企业重整计划获得西宁中院裁定批准的前提下，2023年12月1日前支付投资价款的50%，即6.30亿元。

双方确认，若2023年12月1日前重整计划未获西宁中院裁定批准，最后一次支付时间顺延至重整计划裁定批准后10个工作日。如上述支付截止时点为法定节假日的，支付截止时点顺延至原支付截止时点后的第一个工作日。

双方确认，在乙方向甲方按照本协议缴付完毕投资款后10个工作日内：甲方应完成转增股票登记至乙方或其指定的证券账户的程序，乙方应提供及时且必要的配合（包括但不限于提供办理转增股票登记所需的相关资料）。

5、债权清偿

以下所述股票抵债价格和债权清偿方式以最终获得西宁中院裁定批准的重整计划规定为准。

（1）破产费用、共益债权、职工债权及税款债权在重整计划执行期间一次性全额现金清偿。

（2）有财产担保类债权（含有财产担保债权、建设工程价款优先受偿权债权）存在对应质押保证金的，在质押保证金的范围内优先清偿；除上述情形外的，在相应担保财产的清算价值范围内进行留债分期5年清偿，超出担保财产清算价值范围的部分按照普通债权进行清偿。

有财产担保类债权留债部分，重整计划执行完毕后次年起，每年末等额还本；重整计划执行完毕当年起，按季付息，第一次付息日为2023年12月20日，利息以未偿付本金为基数，按照重整计划裁定批准当月中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的五年期贷款市场报价利率（LPR）确定。

（3）融资租赁类债权，由乙方一根据未来经营需要确定需保留和继续承租的资产清单，对于保留和继续承租的资产，以融资租赁债权所涉融资租赁物清算价值为限，由重整后的西宁特钢及矿冶科技予以回购。回购条件按照有财产担保类债权留债5年的期限和相同利率标准予以确定和分期支付，超出融资租赁物清算价值的部分作为普通债权清偿，清偿完毕后，融资租赁物的所有权归属西宁特钢及矿冶科技所有。

（4）除税款滞纳金之外的普通债权，每家债权人35万元以下部分（含本数）在重整计划执行期间内一次性100%现金清偿。

    超过35万元的债权部分：1） 西宁特钢每家债权人债权金额在2,000万元以下的部分（含本数）可以选择10%的债权部分按照65%的打折率现金清偿、90%的债权部分以西宁特钢转增股票抵债清偿，或10%的债权部分留债延期清偿、90%的债权部分以西宁特钢转增股票抵债清偿；每家债权人债权金额在2,000万元以上的部分按照10%的债权部分留债延期清偿、90%的债权部分以西宁特钢转增股票抵债清偿。2）    矿冶科技债权人债权以35%的债权作部分现金清偿、35%的债权部分留债延期清偿、30%的债权部分以西宁特钢转增股票抵债方式进行清偿。3）西宁特钢及矿冶科技普通债权以股抵债的价格为7.99元/股，留债延期清偿的期限为10年，利息、支付方式等条件均参照有财产担保类债权留债延期清偿部分的条件执行。

对于普通债权中的税款滞纳金，西宁特钢按照44.93%的比例、矿冶科技按照50.16%的比例，分别在重整计划执行期间内一次性现金清偿。

（5）截至2023年6月20日西宁特钢及矿冶科技账面有记载、但重整期间未向管理人申报的债权，本次重整以账载记录为限，按照同类债权的清偿条件为其预留偿债资源，预留期限为重整计划执行完毕之日起三年。

6、职工安置

（1）乙方承诺，西宁特钢和矿冶科技重整后继续保留全体在职员工与企业的劳动关系，工龄连续计算。重整后的西宁特钢及矿冶科技参考乙方一的薪酬体系管理，在企业经营效益稳步增长的基础上，逐步提高员工收入。

（2）对于西宁特钢体系内历史遗留的特殊员工问题，仍按原有待遇继续，确保妥善处理、平稳过渡。

7、公司治理结构

（1）双方确认，重整完成后，西宁特钢董事会设置9名董事，其中非独立董事6名，独立董事3名。非独立董事中，乙方提名3名（其中1名担任董事长），以股抵债债权人提名2名，由股东会选举产生；职工董事1名，由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。独立董事中，乙方提名2名，以股抵债债权人提名1名，由股东会选举产生。

（2）双方确认，西宁特钢监事会设置3名监事，其中乙方提名1名，转股债权人提名1名，由股东会选举产生；职工监事1名，由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

（3）双方确认，西宁特钢设总经理一名，乙方推荐，由董事会聘任或解聘。

8、未来经营发展

    乙方承诺，在不变更西宁特钢注册地、名称及品牌的前提下，将西宁特钢作为乙方一的一级子公司进行管理，并作为乙方一特钢板块唯一上市平台和管理平台。重整完成后，乙方将协助西宁特钢以高效恢复生产经营、快速提升盈利能力、保障职工利益为原则，多措并举，优化生产工艺、实施环保升级改造、提高管理能力、全面降本增效，做优做强优特钢，恢复西宁特钢的历史地位，将西宁特钢打造成为国际一流的特钢企业集团。

乙方承诺，在本协议签署后向甲方另行提交加盖乙方公章的重整后西宁特钢的详细经营计划，未来经营发展方案的未尽事宜，以乙方提交的重整投资方案及详细经营计划为准。

9、锁定期承诺

乙方承诺，自转增股票过户登记至乙方或乙方指定证券账户之日起36个月内，不通过任何形式减持（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种方式）（股票交割日以中登上海实际登记至乙方指定证券账户之日为准）该等转增股票。

10、保证金条款

（1）如乙方出现违约情形应支付违约金、赔偿金或补偿金的，乙方已实际缴纳的保证金与投资款不予退还，用于冲抵乙方应支付的违约金、赔偿金或补偿金，且甲方有权就保证金金额未能完全冲抵的剩余部分向乙方继续追偿。

（2）非因乙方原因导致本次重整投资无法继续，包括但不限于重整计划草案未获债权人会议表决通过且未获人民法院裁定批准的，甲方应该在确定重整投资无法继续之日起三日内全额无息向乙方退还保证金。

11、协议的生效、变更、解除和实施

（1）     本协议自协议双方签署之日起生效，双方法定代表人/负责人或授权代表签字并加盖公章后方可视为合格的签署行为。

（2）双方同意，除重整计划另有规定，西宁中院裁定批准重整计划后，本次投资方可实施，本协议可依利害关系人申请进行强制履行/执行。

（3）     经本协议双方协商一致，可以对本协议进行修改、变更或补充。任何修改、变更或补充必须制成书面文件，经本协议双方签署后生效。

（4）     除本协议另有约定外，经协议双方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。本协议解除或终止的，不影响本协议约定的违约责任条款和争议解决条款的效力。

（5）     重整计划草案未获债权人会议表决通过且未获人民法院裁定批准的，本协议视为自动终止，双方按本协议约定承担相应责任。

（6）     本协议解除或终止后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，协议双方本着尽量恢复原状的原则，并采取必要的补救措施，进行项目清算。

12、其他事项

（1）     在本协议签署后至转增股票实际登记至乙方或由其指定的证券账户名下前（即“过渡期”），西宁特钢及矿冶科技的日常经营和重大事项仍由甲方监督西宁特钢及矿冶科技根据《企业破产法》等相关法律规定经营管理，但应遵循既往惯例，且甲方应协调西宁特钢及矿冶科技就经营过程中可能产生的重大不利影响或重大变化及时通知乙方并听取乙方合理意见建议。过渡期的经营损益乙方予以认可和接受。

（2）为确保乙方参与本次重整后成为西宁特钢及矿冶科技的实际控制人，甲方应协调持股重整后西宁特钢3%以上的股东承诺重整后5年内不与其他股东成为一致行动人，不谋求对西宁特钢的控制权。

（3）     甲方确认，西宁特钢目前厂区在2030年前不作搬迁安排。乙方承诺应按照国家超低排放标准，加大环保投资力度，将西宁特钢建设成为与城市和谐共生的绿色工厂。

（4）     本协议签署后，根据乙方提供的重整投资方案和本协议，重整计划草案即具备制作之基础，甲方应将重整计划草案或摘要（含阶段性版本）及时提供给乙方以供乙方了解和知晓，以便乙方对其中涉及乙方权益的内容提出意见，并确定与本协议内容不存在实质性冲突之处。如重整计划草案中与本次投资有关的内容没有违反本协议的约定，则乙方应当对该重整计划草案予以认可。如因客观情况变化，重整计划草案内容中涉及重整程序中已确认债权、共益债务金额等事实金额发生变化，导致重整计划草案中相关内容须根据实际情况进行调整的，甲方应充分听取和体现乙方对本次投资相关事项的意见，调整内容应经过双方充分沟通和认可。

（二）《重整投资协议二》（长城资管甘肃分公司）

1、协议各方

甲方一：西宁特殊钢股份有限公司管理人

甲方二：青海西钢矿冶科技有限公司管理人

乙方：中国长城资产管理股份有限公司甘肃省分公司

2、重整投资人

建龙集团对包括乙方在内的三家财务投资人对本次投资的全部义务概括承担兜底补足义务。

3、投资交易方案

（1）在西宁特钢重整过程中，以现有股本1,045,118,252为基数，实施资本公积转增股票，共计转增2,209,996,605股（最终数量以中登上海实际登记确认的数量为准）。上述转增股票不向西宁特钢现有股东分配，全部用于引进重整投资人和清偿债务；西宁特钢在矿冶科技重整程序中通过出资人权益调整方式直接持有矿冶科技100%股权。

（2）乙方现金出资0.85亿元，受让西宁特钢50,000,000股转增股票（占转增后总股本的1.54%）。

4、交易对价及交割安排

    履约保证金：本协议签署之日起，乙方前期支付的0.10亿元保证金自动转为乙方的履约保证金；

    第一次支付：西宁特钢重整计划经西宁中院裁定批准后10个工作日内支付投资对价的50%（含乙方已缴纳的0.10亿元履约保证金），即0.325亿元；

第二次支付：在西宁特钢重整计划获得西宁中院裁定批准之日起30日内（至晚于重整计划获得法院裁定批准后40日内）支付投资价款的50%，即0.425亿元。

双方确认，在各企业重整计划获得西宁中院裁定批准的前提下，乙方最后一笔投资款的支付时间不应晚于2023年12月1日。

双方确认，在乙方向甲方按照本协议缴付完毕投资款后10个工作日内且不晚于2023年12月31日，甲方应完成转增股票登记至乙方或其指定的证券账户的程序，乙方应提供及时且必要的配合（包括但不限于提供办理转增股票登记所需的相关资料）。为免疑义，考虑到证券账户开立主体资格要求，前述转增股票将登记至乙方总公司中国长城资产管理股份有限公司的证券账户。

5、锁定期承诺

乙方承诺，自转增股票全部过户登记至乙方或乙方指定证券账户之日起12个月内，不通过任何形式减持（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种方式）（股票交割日以中登上海实际登记至财务投资人指定证券账户之日为准）转增股票。但乙方持有转增股票之后在同一实际控制人控制的不同主体之间（含子公司）进行协议转让、无偿划转、实施增资不受前述减持限制；除前述不受减持限制的情形之外，任何受让前述转增股票的第三方均应继续受前述承诺的约束。

6、保证金条款

（1）     如乙方出现本协议约定的违约情形应支付违约金的，乙方已实际缴纳的保证金与投资款优先用于冲抵乙方应支付的违约金，冲抵后剩余部分甲方应在三个自然日内向乙方返还，未能完全冲抵的剩余部分甲方有权向乙方继续追偿。如乙方出现本协议约定的严重违约情形应支付违约金、赔偿金或补偿金的，乙方已实际缴纳的保证金与投资款不予退还，用于冲抵乙方应支付的违约金、赔偿金或补偿金，未能完全冲抵的剩余部分甲方有权向乙方继续追偿。

（2）     非因乙方原因导致本次重整投资无法继续的，乙方均有权无条件退出本次投资且不构成乙方在本协议下的违约，甲方应该在收到乙方书面通知之日起三个自然日内全额无息向乙方退还保证金和投资款（如已转为投资款）。

双方协商一致解除本协议的，甲方应该在本协议解除之日起三个自然日内全额无息向乙方退还保证金和投资款（如已转为投资款）。

    甲方退还保证金时，保证金已按照本协议约定转为投资款且投资款已按重整计划的规定使用的，乙方有权主张在西宁特钢及矿冶科技后续程序中依法受偿。

（3）双方确认，即使本协议未生效或被宣告无效或被依法撤销，保证金条款仍可独立于本协议单独适用。

7、协议的生效、变更、解除和实施

（1）     本协议自协议双方签署之日起生效，双方法定代表人/负责人或授权代表签字并加盖公章后方可视为合格的签署行为。

（2）     双方同意，除重整计划另有规定，西宁中院裁定批准重整计划后，本次投资方可实施。

（3）     经本协议双方协商一致，可以对本协议进行修改、变更或补充。任何修改、变更或补充必须制成书面文件，经本协议双方签署后生效。

（4）     除本协议另有约定外，经协议双方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。本协议解除或终止的，不影响本协议约定的违约责任条款、争议解决条款和保证金条款的效力。

（5）     重整计划草案未获债权人会议表决通过且未获人民法院裁定批准的，或者重整计划草案虽获债权人会议表决通过但未获人民法院裁定批准的，本协议视为自动终止，双方按本协议约定承担相应责任。

（6）     出现如下情形之一时，乙方有权单方解除本协议而不构成违约：1）建龙集团未与甲方签署重整投资协议；2）建龙集团与甲方签署的重整投资协议内容对投资方案进行调整或提交债权人会议表决的重整计划草案的内容与投资方案有差异或西宁中院裁定批准的重整计划与投资方案有差异（前述调整或差异是指对本协议所述的涉及本次投资的重要事项进行调整或与前述事项存在差异）；3）除协议的生效、变更、解除和实施中的第五项外，非因乙方原因导致本次重整投资无法继续（含建龙集团未按时支付重整投资款或实质性违反重整投资协议约定导致重整计划无法继续执行、乙方或其指定的主体未能按本协议约定获得转增股票、重整计划执行完毕前已确定西宁特钢将被实施退市或确定重整计划无法在2023年12月31日之前执行完毕等）；4）因不可抗力致使本协议目的完全无法实现。

（7）     本协议解除或终止后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，协议双方本着尽量恢复原状的原则，并采取必要的补救措施，进行项目清算。特别的，非因乙方原因导致重整计划无法继续执行，且未能豁免无法执行的事项的，甲方应自情况发生后三个自然日内将乙方已支付的保证金和投资款退还乙方；乙方有权主张在西宁特钢及矿冶科技后续程序中依法受偿。

8、其他事项

（1）双方确认，甲方按照本协议的相关约定分别制作的重整计划草案中涉及本次投资的相关内容，甲方在制作重整计划草案过程中应当就涉及本次投资的重要事项（包括但不限于转增比例、转让给投资人的价格、投资人受让的股票数量、投资人锁定期）及时通报乙方，并充分听取乙方对本次投资相关事项的意见。甲方确认，提交债权人会议表决的重整计划草案中关于本条约定的重要事项的内容需与本协议约定以及投资方案中内容一致，如乙方通过西宁特钢公告等途径得知重整计划（含重整计划草案）与本协议约定以及投资方案中关于前述重要事项内容不一致的，乙方均有权无条件退出本次投资且不构成乙方在本协议下的违约，甲方应该在收到乙方书面通知之日起三个自然日内全额无息向乙方退还保证金和投资款（如已转为投资款）。

（2）     本协议相关内容与重整计划内容应不存在实质性冲突，本协议相关内容如需体现在重整计划中的，应在重整计划草案中予以体现。人民法院裁定批准的经过乙方确认的重整计划的相关内容（包括但不限于本次投资相关内容），对本协议双方具有同等约束力。本协议约定与重整计划规定不一致的，应以重整计划规定为准。本协议未约定的与本次重整、本次投资相关事宜，以重整计划规定为准，但除本协议另有约定外，重整计划的相关内容不得违反投资方案和本协议的约定。

（3）在本协议签署后至转增股票实际登记至乙方或由其指定的证券账户名下前（即“过渡期”），西宁特钢及矿冶科技的日常经营和重大事项仍由甲方监督西宁特钢及矿冶科技根据《企业破产法》等相关法律规定经营管理。过渡期的经营损益乙方予以认可和接受。

（三）《重整投资协议三》（外贸信托）

1、协议各方

甲方一：西宁特殊钢股份有限公司管理人

甲方二：青海西钢矿冶科技有限公司管理人

乙方：中国对外经济贸易信托有限公司

2、重整投资人

（1）建龙集团对包括乙方在内的三家财务投资人对本次投资的全部义务概括承担兜底补足义务。

（2）甲方确认：乙方在本协议项下投资款缴纳义务，可以以乙方自身名义或/及以委托其实际控制的主体或/及以乙方设立的信托计划或/及以乙方其他指定主体履行，相应地，乙方在本协议项下可领受的转增股票，亦可以以乙方自身名义或/及委托其实际控制的主体或/及设立的信托计划或/及其他指定主体领受。

3、投资交易方案

（1）在西宁特钢重整过程中，以现有股本1,045,118,252为基数，实施资本公积转增股票，共计转增2,209,996,605股（最终数量以中登上海实际登记确认的数量为准）。上述转增股票不向西宁特钢现有股东分配，全部用于引进重整投资人和清偿债务；西宁特钢在矿冶科技重整程序中通过出资人权益调整方式直接持有矿冶科技100%股权。

（2）乙方现金出资0.85亿元，受让西宁特钢50,000,000股转增股票（占转增后总股本的1.54%）。

4、交易对价及交割安排

    履约保证金：本协议签署之日起，乙方前期支付的0.10亿元保证金自动转为乙方的履约保证金；

    第一次支付：西宁特钢重整计划经西宁中院裁定批准后10个工作日内支付投资对价的50%（含乙方已缴纳的0.10亿元履约保证金），即0.325亿元；

第二次支付：在西宁特钢重整计划获得西宁中院裁定批准之日起30日内（至晚于重整计划获得法院裁定批准后40日内）支付投资价款的50%，即0.425亿元。

双方确认，在各企业重整计划获得西宁中院裁定批准的前提下，乙方最后一笔投资款的支付时间不应晚于2023年12月1日。

双方确认，在乙方向甲方按照本协议缴付完毕投资款后10个工作日内且不晚于2023年12月31日，甲方应完成转增股票登记至乙方或其指定的证券账户的程序，乙方应提供及时且必要的配合（包括但不限于提供办理转增股票登记所需的相关资料）。

5、锁定期承诺

乙方承诺，自转增股票全部过户登记至乙方或乙方指定证券账户之日起12个月内，不通过任何形式减持（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种方式）（股票交割日以中登上海实际登记至财务投资人指定证券账户之日为准）转增股票。

6、保证金条款

（1）如乙方出现违约情形应支付违约金、赔偿金或补偿金的，乙方已实际缴纳的保证金与投资款不予退还，用于冲抵乙方应支付的违约金、赔偿金或补偿金，且甲方有权就保证金金额未能完全冲抵的剩余部分向乙方继续追偿。

（2）非因乙方原因导致本次重整投资无法继续，包括但不限于重整计划草案未获债权人会议表决通过且未获人民法院裁定批准的、通过的重整计划规定的转增股票转让给乙方的股票数量、乙方投资对价等内容进行调整且调整内容增加了投资对价等乙方投资义务，甲方应该在确定重整投资无法继续之日起三日内全额无息向乙方退还保证金。

7、协议的生效、变更、解除和实施

（1）     本协议自协议双方签署之日起生效，双方法定代表人/负责人或授权代表签字并加盖公章后方可视为合格的签署行为。

（2）     双方同意，除重整计划另有规定，西宁中院裁定批准重整计划后，本次投资方可实施，本协议可依利害关系人申请进行强制履行/执行。

（3    ）经本协议双方协商一致，可以对本协议进行修改、变更或补充。任何修改、变更或补充必须制成书面文件，经本协议双方签署后生效。

（4）     除本协议另有约定外，经协议双方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。本协议解除或终止的，不影响本协议约定的违约责任条款和争议解决条款的效力。

（5）     重整计划草案未获债权人会议表决通过且未获人民法院裁定批准的，或者通过的重整计划规定的转增股票转让给乙方的对价加重了乙方投资义务的，本协议视为自动终止，双方按本协议约定承担相应责任，甲方应该在协议终止之日起三日内全额无息向乙方退还保证金。

（6）     出现如下情形之一时，乙方有权单方解除本协议而不构成违约，甲方应该在协议终止之日起三日内全额无息向乙方退还保证金：1）重整计划草案未获得债权人会议表决通过；2）重整计划草案经债权人会议表决通过后，未能获人民法院裁定批准的；3）重整计划执行完毕前，已确定西宁特钢将被实施退市，或确定重整计划无法在2023年12月31日之前执行完毕；4）建龙集团未与甲方签署重整投资协议；5）建龙集团与甲方签署的重整投资协议内容对投资方案进行调整或提交债权人会议表决的重整计划草案的内容与投资方案有差异或西宁中院裁定批准的重整计划与投资方案有差异（前述调整或差异是指对本协议中约定的转增股票数量、乙方投资对价及获得股票数量进行调整且调整内容给乙方的对价加重了乙方投资义务的）；6）除协议的生效、变更、解除和实施中的第（5）项外，非因乙方原因导致本次重整投资无法继续（含建龙集团未履行重整投资协议或违反重整投资协议约定的、乙方或其指定的主体未能按本协议约定获得转增股票等）；7）因不可抗力致使本协议目的完全无法实现。

（7）     本协议解除或终止后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，协议双方本着尽量恢复原状的原则，并采取必要的补救措施，进行项目清算。

8、其他事项

（1）双方确认，甲方按照本协议的相关约定分别制作的重整计划草案中涉及本次投资的相关内容，甲方在制作重整计划草案过程中应当就涉及本次投资的重要事项（包括但不限于转增比例、转让给投资人的价格、以股抵债价格、就预计负债所预留的股票数量）及时通报乙方，并充分听取乙方对本次投资相关事项的意见。

（2）本协议相关内容与重整计划内容应不存在实质性冲突，本协议相关内容如需体现在重整计划中的，应在重整计划草案中予以体现。人民法院裁定批准的经过乙方确认的重整计划的相关内容（包括但不限于本次投资相关内容），对本协议双方具有同等约束力。

（3）在本协议签署后至转增股票实际登记至乙方或由其指定的证券账户名下前（即“过渡期”），西宁特钢及矿冶科技的日常经营和重大事项仍由甲方监督西宁特钢及矿冶科技根据《企业破产法》等相关法律规定经营管理。过渡期的经营损益乙方予以认可和接受。

（四）《重整投资协议四》（招平资管）

1、协议各方

甲方一：西宁特殊钢股份有限公司管理人

甲方二：青海西钢矿冶科技有限公司管理人

乙方：深圳市招商平安资产管理有限责任公司

2、重整投资人

建龙集团对包括乙方在内的三家财务投资人对本次投资的全部义务概括承担兜底补足义务。

3、投资交易方案

（1）在西宁特钢重整过程中，以现有股本1,045,118,252为基数，实施资本公积转增股票，共计转增2,209,996,605股（最终数量以中登上海实际登记确认的数量为准）。上述转增股票不向西宁特钢现有股东分配，全部用于引进重整投资人和清偿债务；西宁特钢在矿冶科技重整程序中通过出资人权益调整方式直接持有矿冶科技100%股权。

（2）乙方现金出资0.85亿元，受让西宁特钢50,000,000股转增股票（占转增后总股本的1.54%）。

4、交易对价及交割安排

履约保证金：本协议签署之日起，乙方前期已支付的0.10亿元投资意向保证金中，0.085亿元自动转为乙方的履约保证金，剩余0.015亿元作为乙方的投资意向保证金由甲方一账户暂存；

    第一次支付：西宁特钢重整计划经西宁中院裁定批准后10个工作日内支付投资对价的50%（含乙方已缴纳的0.085亿元履约保证金和0.015亿元投资意向保证金），即0.325亿元；

第二次支付：在西宁特钢重整计划获得西宁中院裁定批准之日起30日内（至晚于重整计划获得法院裁定批准后40日内）支付投资价款的50%，即0.425亿元。

双方确认，在各企业重整计划获得西宁中院裁定批准的前提下，乙方最后一笔投资款的支付时间不应晚于2023年12月1日。

双方确认，在乙方向甲方按照本协议缴付完毕投资款后10个工作日内且不晚于2023年12月31日，甲方应完成转增股票登记至乙方或其指定的证券账户的程序，乙方应提供及时且必要的配合（包括但不限于提供办理转增股票登记所需的相关资料）。

5、锁定期承诺

乙方承诺，自转增股票全部过户登记至乙方或乙方指定证券账户之日起12个月内，不通过任何形式减持（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种方式）（股票交割日以中登上海实际登记至财务投资人指定证券账户之日为准）转增股票。

6、保证金条款

（1）如乙方出现违约情形应支付违约金、赔偿金或补偿金的，乙方已实际缴纳的保证金和投资款优先用于冲抵乙方应支付的违约金、赔偿金或补偿金，冲抵后剩余部分甲方应在10个工作日内向乙方返还，未能完全冲抵的剩余部分甲方有权向乙方继续追偿。

（2）各方同意本协议签署后，各方协商一致解除，或者按照本协议单方解除协议的约定，甲方应该自协议解除后10个工作日内向乙方返还已支付的保证金、投资款。如返还履约保证金时，甲方将乙方已支付的履约保证金转为投资款，且投资款已向债权人分配的，则乙方或其指定主体以未返还的投资款为限在西宁特钢后续程序中主张依法受偿。

7、协议的生效、变更、解除和实施

（1）本协议自协议双方签署之日起生效，双方法定代表人/负责人或授权代表签字并加盖公章后方可视为合格的签署行为。

（2）     双方同意，除重整计划另有规定，西宁中院裁定批准重整计划后，本次投资方可实施，本协议可依利害关系人申请进行强制履行/执行。

（3）     经本协议双方协商一致，可以对本协议进行修改、变更或补充。任何修改、变更或补充必须制成书面文件，经本协议双方签署后生效。

（4）     除本协议另有约定外，经协议双方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。本协议解除或终止的，不影响本协议约定的违约责任条款和争议解决条款的效力。

（5）出现以下情形，各方有权依据本条约定单方解除本协议而不视为违约：1）      重整计划草案未获得债权人会议表决通过；2） 重整计划草案经债权人会议表决通过后，未能获人民法院裁定批准的；3） 重整计划执行完毕前，已确定西宁特钢将被实施退市，或确定重整计划无法在2023年12月31日之前执行完毕；4） 经债权人会议表决通过或者经人民法院裁定通过的重整计划草案内容与根据本协议约定的甲乙双方所达成的转增比例、转让给乙方的价格有实质性差异，乙方同意接受前述差异的除外；5）     截止至2023年12月31日，乙方未能按照本协议约定获得西宁特钢股票；6）      根据上市公司监管的相关规定，西宁特钢取得矿冶科技股权构成重大资产重组的。但西宁特钢破产重整仍可按照本协议约定的甲乙双方所达成的重整方案要点在2023年12月31日前执行完毕且乙方可于2023年12月31日前获得转增股票的除外。

（6    ）本协议解除或终止后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，协议双方本着尽量恢复原状的原则，并采取必要的补救措施，进行项目清算。

8、其他事项

（1）双方确认，甲方按照本协议的相关约定分别制作的重整计划草案中涉及本次投资的相关内容，甲方在制作重整计划草案过程中应当就涉及本次投资的重要事项（包括但不限于转增比例、转让给投资人的价格、以股抵债价格、就预计负债所预留的股票数量）及时通报乙方，并充分听取乙方对本次投资相关事项的意见。

（2）本协议相关内容与重整计划内容应不存在实质性冲突，本协议相关内容如需体现在重整计划中的，应在重整计划草案中予以体现。人民法院裁定批准的经过乙方确认的重整计划的相关内容（包括但不限于本次投资相关内容），对本协议双方具有同等约束力。本协议约定与重整计划规定不一致的，应以重整计划规定为准。本协议未约定的与本次重整、本次投资相关事宜，以重整计划规定为准。

（3）在本协议签署后至转增股票实际登记至乙方或由其指定的证券账户名下前（即“过渡期”），西宁特钢及矿冶科技的日常经营和重大事项仍由甲方监督西宁特钢及矿冶科技根据《企业破产法》等相关法律规定经营管理。过渡期的经营损益乙方予以认可和接受。

三、关于重整投资人受让股份对价公允性的说明

本次重整中重整投资人受让公司股票的价格综合考虑了其投资风险、整体资源投入、参与重整所承担的责任义务、同类重整案例中股票受让价格等因素，并经过公开招募遴选程序确定；且后续需经债权人会议和出资人组会议审议表决，并在法院裁定批准后执行。因此，本次重整中重整投资人受让股份的价格具有合理性和公允性。本次重整成功后，在重整投资人的支持下，公司有望妥善化解债务风险、改善生产经营情况、提升公司股权价值，有利于维护中小股东权益。

四、执行投资协议对公司的影响

本次《重整投资协议》的签署是公司重整程序的重要环节，有利于推动公司重整相关工作的顺利进行。西宁特钢管理人将根据《重整投资协议》的具体内容并结合公司实际情况及与重整投资人、债权人、出资人的沟通情况，制定重整计划（草案）并提交西宁中院及债权人会议。如果公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于改善公司资产负债结构及公司经营状况。

在重整完成后，公司控制权可能发生变化，公司控股股东可能变更为天津建龙，公司实际控制人可能变更为张志祥。《重整投资协议》的具体实施内容最终以西宁中院裁定批准的重整计划为准。

五、风险提示

（一）公司股票存在终止上市风险

西宁中院已裁定公司进入重整程序，但公司仍存在因重整失败被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《股票上市规则》第9.4.13条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。公司股票交易已被实施“退市风险警示”及“其他风险警示”处理，如果公司出现《股票上市规则》中规定的退市情形，公司股票面临被终止上市的风险。

（二）重整执行完毕后仍可能存在的风险

如果公司顺利实施重整并执行完毕，将有助于改善公司资产负债结构，提高公司盈利能力。但公司后续经营和财务指标如果不符合《股票上市规则》等相关监管法规要求，公司股票仍存在被继续实施退市风险警示或终止上市的风险。公司将依法配合法院及管理人开展相关重整工作，积极做好日常运营管理工作，并将严格按照规定履行相应信息披露义务。

虽然《重整投资协议》已经签署，但仍可能存在协议被终止、解除、撤销、认定为未生效、无效或不能履行等风险。公司同时提醒广大投资者：公司指定信息披露报刊为《上海证券报》《证券时报》，指定的信息披露网站为上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，有关公司的信息均以上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司信息披露，理性投资，注意风险。

特此公告。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

2023年10月17日