西宁特殊钢股份有限公司

二〇二一年第四次临时股东大会

会议资料

二〇二一年十一月十五日

会议议程

时  间：2021年11月15日（星期一）下午3：00点

地  点：公司办公楼101会议室

主持人：董事长  尹良求

议案一

关于吸收合并全资子公司青海腾博商贸有限公司与格尔木西钢商贸有限公司的议案

各位股东：

为理顺股权关系，减少管理层级，降低运营成本，公司拟吸收合并全资子公司青海腾博商贸有限公司（以下简称“青海腾博”）与格尔木西钢商贸有限公司（以下简称“格尔木商贸”）。具体情况如下：

一、青海腾博的基本情况

注册资本：人民币1,000万元

公司形式：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：王青海

经营范围：铁合金、钢铁材料、矿产品、钢材、氧化钼、铅锌粉、铜粉、铅粉、铁精粉、铸造生铁、电解铜销售等。

主要财务状况：

注：2020年财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2021年三季度财务数据未经审计。

二、格尔木商贸基本情况

注册资本：人民币1,000万元

公司形式：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：王青海

经营范围：铁精粉、球团、铜矿石、铅矿石、锌矿石、金矿石、银矿石、矿产品、黑色和有色金属及制品销售（以上项目国家有专项规定的除外）等。

主要财务状况：

注：2020年财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2021年三季度财务数据未经审计。

三、合并方式及相关安排

1.公司通过整体吸收合并的方式合并青海腾博与格尔木商贸全部资产、负债和业务，合并完成后本公司存续经营，青海腾博与格尔木商贸独立法人资格注销。

2.合并完成后，青海腾博与格尔木商贸的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并入本公司；青海腾博与格尔木商贸的负债及应当承担的其它义务由本公司承担。

四、本次吸收合并对上市公司的影响

1.青海腾博与格尔木商贸为公司全资子公司，本次合并，有利于理顺股权关系，降低管理成本。

2.青海腾博与格尔木商贸是公司的全资子公司，其财务报表已按100%比例纳入公司合并报表范围内，因此本次吸收合并不会对本公司当期损益产生实质性影响。

五、吸收合并事宜的审议和进展情况

根据《公司法》规定，本次吸收合并事项已经公司董事会审议通过，尚需公司股东大会审议，股东大会通过后，合并事项进入实施阶段。公司将及时披露本次吸收合并的进展情况。

六、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权

提请公司股东大会授权公司董事会办理与本次吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于签署吸收合并协议、办理相关的资产转移和办理工商变更登记等。本授权有效期至本次吸收合并的相关事项全部办理完毕止。

本议案已经公司八届二十九次董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。

2021年11月15日

议案二

西宁特殊钢股份有限公司

2021年度-2023年度股东分红回报规划

各位股东：

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及《公司章程》的有关规定，公司在关注自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，并制定了未来三年的股东回报规划（2021-2023年）。

详见附件。

本议案已经公司八届二十九次董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。

2021年11月15日

附件

西宁特殊钢股份有限公司

2021年度-2023年度股东分红回报规划

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及《公司章程》的有关规定，公司在关注自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，并制定了未来三年的股东回报规划（2021-2023年）（以下简称“本规划”）。具体内容如下：

一、本规划考虑的因素

公司着眼于自身的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、融资等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

二、本规划的制定原则

在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，公司将充分重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司短期利益及长远发展的关系，同时充分考虑、听取并采纳公司独立董事、监事和中小股东的意见及诉求。未来三年内，公司将积极采取现金分红政策，重视对股东特别是中小投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

三、利润分配政策

（一）决策机制与程序

1.董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和制订利润分配方案；制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见；报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，独立董事应当发表明确意见。

2.董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案，应提交股东大会审议。股东大会除采取现场会议方式外，还应积极采用网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

3.对股东大会审议通过的利润分配方案，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发。

4.公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更本章程规定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划的，应从保护股东权益出发，由董事会进行详细论证，由独立董事发表明确意见，并提交股东大会审议。

（二）分配形式

公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（三）现金分红

1.现金分红的具体条件

（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）公司累计可供分配利润为正值；

（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；

（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%以上，且超过5000万元人民币。

2.现金分红比例

原则上公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%，除特殊情况外，最近三年现金分红累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）发放股票股利的具体条件

公司主要采取现金分红的利润分配政策，若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配方案。

（五）利润分配政策的调整

董事会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策的议案，或者审议制定或调整股东回报规划的议案，须经全体董事过半数通过，以及三分之二以上独立董事同意。股东大会审议上述议案时，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，审议批准调整或变更现金分红政策或审议事项涉及章程修改的，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

（六）未进行现金利润分配方案的处理

对于公司盈利但董事会在年度利润分配方案中未作出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途、是否已产生收益、实际收益与预计收益不匹配的原因（如有）等，独立董事应当对此发表独立意见。

四、公司2021年度--2023年度利润分配方案

（一）分配方式

公司可以采取现金方式、股票方式分配股利。在符合相关法律法规及保证公司现金流能够满足正常经营和长期发展的前提下，公司积极推行现金分配方式。

（二）最低分红比例

在满足相关分红条件的前提下，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%，公司连续三年累计以现金方式分配的利润之和不少于三年累计实现的年均可分配利润的30%。

（三）分配期间

公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况建议公司进行年度分配或中期分配。

五、分红规划的调整

公司至少每三年重新审阅一次分红规划，对公司未来三年的利润分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报规划。根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对正在实施的利润分配政策进行调整的，由董事会做出书面论证报告，经独立董事审议后提交股东大会以特别决议方式审议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

六、附则

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

本规划由公司董事会负责解释，自股东大会审议通过之日起生效。