西宁特殊钢股份有限公司

二〇二〇年年度股东大会

会议资料

二〇二一年五月十八日

会议议程

时  间：2021年5月18日（星期二）下午3：00点

地  点：公司办公楼101会议室

主持人：董事长  尹良求

2020年度董事会工作报告

各位股东：

2020年，在全体股东及董事的大力支持，西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“西宁特钢”或者“公司）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，认真执行股东大会各项决议，强化内控管理，不断推进公司治理能力和治理体系提升，公司治理、生产运行、资本运作取得了良好的效果。

第一部分  生产经营工作完成情况

2020年，公司坚持“变中求进、调整结构、提质增效、绿色发展”生产经营方针，持续推动“质量、动力、效率”三大变革，以产线平稳运行为核心，以外围保障为重点，动态管理，生产体系得到健康发展；注重市场研判，把握市场机会，加强经营筹划，突出风险防控，经营运行平稳有序；持续推进机制体制改革，创新购销模式，推进对标挖潜，降本增效，规模效益不断显现；牢固树立安全发展理念，落实安全环保主体责任，强化风险防控，安全环保生产形势总体稳定；紧扣质量提升、产品结构调整、过程精细化管控，管理效率大幅提升。企业经受住了疫情影响和市场考验，主要经营指标实现新突破，企业管理水平得到新提高，企业改革取得新成效，保持了生产平稳增长、效益逐年好转的运行态势，较好地完成了全年各项目标任务。

一、经营指标完成情况

二、2020年生产经营开展的主要工作

1.科学防治，精准施策，在疫情防控上聚力发力。自新冠肺炎疫情发生以来，公司全面贯彻上级部门关于疫情防控工作的重要指示精神，坚决落实疫情防控的决策部署，全面抓好疫情防控和生产组织工作，努力把疫情影响控制到最低，坚决打好疫情防控、复工复产攻坚战，有效减少疫情对公司职工生产生活的影响，公司未出现一例疑似或确诊病例。

2.推进“三项制度”改革，公司活力不断提升。进一步压缩机构编制、精简人员，优化基层组织机构，通过“机械化减人、自动化换人”，减轻职工劳动强度，释放劳动效率。持续完善激励机制，发挥正向激励作用，用好“助推器”，设立生产、安全环保、设备、质量管理及指标突破专项奖励基金，对超计划完成的单位给予奖励，全年发放各类奖励基金184.82万元，有效激发各单位抢先争优的活力。

3.统筹生产组织，经济指挥，生产效率稳步提升。全年公司生产钢193万吨、钢材产量189万吨、销售钢材190万吨。钢铁料消耗、电炉炉壳寿命等各项指标均创新高，生产效率不断提升。报告期内，合同兑现率稳步提升，较上年提高2.11个百分点，均衡上交平稳有序；焦炉煤气、转炉煤气应收尽收，动态调整混合煤气热值，降低天然气吨钢消耗；均衡生产，稳定运行，提高氧气利用率，实现生产正常运行状态下利用率达到100%；提高突发事故处置能力，完善应急预案，强化应急预案过程管控，确保了公司各系统安全运行，全系统、全过程有效衔接，实现了高效稳定运行。

4.以问题为导向，狠抓产品质量，公司品牌形象不断提升。以三年质量提升计划为抓手，严抓质量管理，内抓“产品过程制造”，外抓“产品使用服务”。从炼钢、轧钢、耐材等核心瓶颈入手开展质量攻关，落实质量主体责任，历史性的实现了二级及以上质量事故为零的管控要求，质量指标大幅提升。

5.强化设备管理，提高运行效率，设备保障能力不断提升。报告期内，公司始终坚持“管生产必须管设备、抓质量必须抓设备”的理念，强力推行“零故障、零热停”的管理目标，紧盯设备运行现场，加大部门协同，加强设备巡检，形成全员参与的强大合力，各产线主体设备运行良好。

6.拓宽渠道，调整结构，市场竞争力不断提升。一是拓宽渠道，降低采购成本。创新采购模式，加大招标比例，提高供应商档次，稳固竞争性渠道建设，加强供销用户联动，密切关注市场供求状况，从市场要效益，采取就近采购与大型企业平台合作的方式，通过以低代高、拓宽采购渠道实现降采，有效降低了生产成本。二是转变经营模式，调整产品结构。在激励方面，全面推行营销机制体制改革，不断激发营销人员的工作积极性。在普材销售方面，抢抓青藏地区螺纹钢需求不断增长的机遇，拓展普材直供渠道，成立西藏博利公司，通过合理储备螺纹钢产品库存，实现了产品快速销售。在特钢销售方面，坚持以规模效益为中心，准确定位品种结构、区域结构调整的目标和方向，抓住有利时机，加大目标客户走访力度，9-11月份实现现有用户品种增量4.02万吨，新用户新品种开发1.1万吨，用户和品种的大规模切换为特钢品种结构调整提供了有力支撑。三是加大开发力度，加速品种调整。强化多部门协同，全面推进项目组开发模式，瞄准行业有影响力的目标客户及规模效益品种，开发优质客户，提升产品市场占有率；推进二、三方认证及供应商资质工作，获得行业内有影响力的贺尔碧格、德西福格、美驰等多家企业产品的供货资质并形成批量供货，为公司品种结构调整提供有力支撑。报告期内开发拓展量实现8.6万吨，比上年增幅175%，再创新高。

7.持续对标挖潜增效，全员成本意识不断提升。报告期内，公司深入开展全员目标成本管理，推进全过程、全方位、全要素对标挖潜，持续降本增效。公司各工序有效衔接，产能充分释放，各项指标得到显著提升：炼钢分厂钢铁料消耗较上年持平；炉壳平均火数较上年提升160火；电炉加工费吨钢较上年降低104.93元/吨。转炉炉壳达3.1万火，突破使用最高记录，达到国内先进水平。

8.积极推进创新创效，助推公司业绩不断改善。公司始终本着激励为先导，找问题、定方向、列计划、管过程、奖结果，全力推进创新创效工作。以科技创新促进各项指标的不断进步，全年开展公司级科技创新创效项目15项，实现创效2614万元，取得省级科技成果7项，专利7项，省级QC成果13项；以管理创效提高各单位经营意识、管理水平，以政策创效争取外部支持，完成管理创效、政策创效42项，有效支撑了公司业绩改善。

9. 防患未然，常抓不懈，在绿色安全发展上聚力发力。按照“安全生产、绿色发展”的总体要求，实施精细化管理，全面落实安全环保管理主体责任，以“区域化、全覆盖”为切入点，强化安全生产责任区、抓关键少数领导干部履职尽责、安全生产大检查及污染物排放浓度等工作的管控力度，建立考评及红黑榜公示机制，运用好警示教育，提高全员安全意识，处理好安全环保与生产、效益、稳定之间的关系。公司全年工亡事故为零，重伤事故为零，环保设施随主体生产设备运行率大于99.9%，污染物排放达标率100%，安全环保绩效水平实现逐年提升，整体管控取得了阶段性的成效。

第二部分    董事会运作情况

一、完善董事会决策机制，提高决策水平

按照上市公司规范治理的要求，公司董事会根据中国证监会、上海证券交易所、公司《章程》等相关规定，加强内部管理机制的规范运作，优化董事会的决策机制，不断提高决策能力。

1、2020年董事会召集、召开5次股东大会，11次董事会，审议事项涉及定期报告、公司日常生产经营、对外投资、董事会成员变动、章程修订等重大事项。在这些会议审议和决策工作中，董事会能够就审议事项充分调研和研究，以保证决策的科学性和合理性，使得各项决策在执行中较好地达到了预期目标，通过认真审议和审慎决策，确保了公司经营管理工作稳定发展。

2、进一步完善法人治理结构，决策程序更加规范，决策能力进一步增强。股东会、董事会议的召开及审议程序均严格执行相关议事规则的规定，确保了股东的知情权、参与权、决策权、收益权的落实；董事会议召开前，做到与董事事先沟通重大事项，使其事先了解议题内容，确保董事会审议决策的质量与效能。

3、发挥董事会专门委员会职能作用。战略委员会多次就公司发展战略开展研讨,并将公司发展战略与目前现状进行了有机结合；审计委员会参与了公司内部制度建设、定期报告的审计工作及日常关联交易及股权转让等相关工作；提名委员会对公司董事夏振宇先生更换为于斌先生提出了审核意见；薪酬与考核委员会对公司高级管理人员的经营进行绩效考核，在推进公司一系列薪酬制度改革方面发挥了积极作用。

二、董事会对股东大会决议的执行情况

公司董事会认真履行职能，将5次股东大会决议事项全部贯彻落实。

1、2020年董事会召集、召开5次股东大会，审议事项涉及定期报告、公司日常生产经营、章程修订等重大事项。公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定和要求，本着对全体股东负责的态度，认真履行职责并全面有效、积极稳妥地执行了公司股东大会决议的相关事项。

2、完成公司章程部分条款的修改及工商变更工作。

3、完成公司部分董事、高级管理人员的变更及工商变更工作。

三、董事会各专业委员会的履职情况

（一）战略委员会

2020年，战略委员会召开2次会议。审议通过了《2019年度总经理工作报告》，对公司在2019年的经营情况和未来发展战略进行了讨论，明确了战略布局，为公司在2020年的发展指明了方向。审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》，对公司扩大就近区域螺纹钢销售量，进一步拓展西藏市场，促进公司经营业绩的增长，具有积极战略意义。

（二）审计委员会

2020年，审计委员会共召开12次会议，对定期报告进行了审议，并审议了2019年审计服务机构审计报酬、日常关联交易的议案、对外担保事项的议案、续聘会计师事务所等议案，较好地履行了董事会审计委员会职责。

（三）薪酬与考核委员会

2020年，薪酬与考核委员会召开了2次会议，审查了公司董事及高级管理人员的职责履行情况并对其进行年度绩效考评，确认其薪酬情况；审查了公司薪酬制度执行情况。薪酬与考核委员会认为公司董事会成员、各高级管理人员在公司董事会的领导下，认真执行股东大会和董事会的决议，在公司规范运作方面发挥了积极的作用，并使公司的经营活动有序进行，公司为董事、高级管理人员所发放的薪酬与津贴，符合公司发展实际，在推进公司一系列薪酬制度改革方面发挥了积极作用。

（四）提名委员会

2020年，提名委员会共召开了3次会议，审议了《关于高级管理人员变动的议案》《关于董事会成员变动的议案》。提名委员会结合证监局及上交所相关规定对各候选人是否存在市场禁入情况、专业能力、职业素养等方面进行严格审查后，经过慎重研究提交董事会审议，保障了公司相关决策流程的合法、合规。

四、董事会治理体系逐步完善

1、2020年，董事会根据监管部门新推出的法规和制度精神，结合青海省证监局对公司的相关要求，不断完善治理结构和规章制度，依法规范运作，制定、修订内部管理控制制度、细则、办法、规程等，加强公司内部控制制度建设，进一步提高公司规范化运作水平。报告期内，公司内部控制制度完整、合理有效，能够适应公司现行管理的要求和公司发展需要，并能得到有效实施；能够保证贯彻执行国家有关法律、法规、公司制度以及各项业务活动的健康运行；能够保证公司财务报告及相关会计信息的真实性、准确性和完整性；能够保证公司经营管理目标的实现；能够按照法律、法规、规范性文件和公司制度规定的信息披露内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息；公开、公平、公正地对待投资者，切实保护公司和全体股东利益。

2、公司董事会持续开展了《公司法》《证券法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关资本市场规范性文件的学习活动，严格按照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等管理制度的要求，坚持依法治企，及时召开董事会会议，召集股东大会，充分保障股东大会和董事会的决策得到有效贯彻执行。

五、信息披露合法合规

公司严格按照有关法律法规及公司内部规定的要求，真实、准确、完整、及时地通过《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站等披露有关信息，并做好信息披露前的保密工作。公司进一步强化内部管理，完善信息披露内部控制制度与流程，提高信息披露工作水平，维护公司资本市场良好形象，保障投资者的权益。报告期内，共编制和披露定期报告与临时公告共91份，依法登记和报备内幕信息知情人。公司董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在重大事项窗口期、敏感期严格履行保密义务，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。公司不存在因信息披露违规受到监管机构批评、谴责或处罚的情况。

六、投资者保护工作扎实开展

公司对投资者保护工作高度重视，报告期内，根据上级监管部门相关要求及公司投资者保护工作计划，开展了“金融知识普及月、金融知识进万家、争做理性投资者、争做金融好网民”主题活动，深入贯彻了“普及金融知识，加强投资者教育，培育资本市场长期投资、价值投资文化，持续提高中小投资者的专业知识水平和风险防范意识”，强化了公司主动服务投资者的责任意识，对投资者树立理性投资的市场概念以及对促进资本市场稳定健康发展起到了促进作用，同时，也为公司今后的投资者教育工作打下坚实基础。

第三部分  2021年工作思路

2021年是中国共产党成立100周年，也是“十四五”开局之年，公司将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，贯彻落实党的十九大及历次全会精神，在省委省政府正确领导下，坚持“变中求进、调整结构、提质增效、绿色发展”新十六字经营方针，坚定不移推动“质量、效率、动力”三大变革，深化体制机制改革，调整产业、产线、产品结构，整合优化组织机构和人力资源结构，着力提升自主创新能力和高品质特殊钢生产能力，形成“高中低兼容，普特结合”的高质量发展模式,做精做强钢铁制造业，做优做良房地产开发业，做好做优煤炭焦化产业，坚持延伸发展、协同发展、绿色发展、和谐发展，构建具有结构合理、链条完善、环境友好、技术领先、集约高效等特点的现代化、多元化钢铁产业体系，打造具备国内较强竞争力的绿色智能钢铁产业，形成具有特色优势的核心竞争力，实现企业高质量发展。

2021年公司生产经营总体目标：生产钢200万吨、钢材192万吨、焦炭65万吨、完成商品房开发面积19万平方米。为此，董事会将重点做好以下重点工作：

一、强化战略决策的核心作用，科学制定中长期发展战略，积极推进战略转型，有效督促经理层落实各项生产经营任务，保持公司平稳健康发展。

2021年，在发挥战略核心决策方面，董事会将以战略的眼光和宽阔的视野，对国际、国内复杂经济形势下的公司风险管理和未来发展战略进行深入研究，结合自身的地理优势、管理优势、产品及市场优势、设备优势、技术优势、人力资源现状、业务特点，积极把握发展机遇，确保公司各项生产经营总体目标落到实处。

一是以规模提升为前提，持之以恒推进低成本高效率运行，实现新突破。实现电炉炼钢产量突破100万吨；转炉炼钢优化冶炼工艺，加大废钢配比，实现转炉炼钢产量突破100万吨；轧钢系统大棒释放产能、扩大规模，小棒调整结构、优中选优，实现大小棒产量突破100万吨；连轧满负荷运行，持续降低制造成本。

二是以市场为导向，紧盯供需价格变化，创新采购模式，实现采购降本新作为。加大招标采购力度，增加直采及协议供货比例，坚持费用总承包、单耗承包模式优化供应链，提高供应商准入条件，以市场换效益，从源头上降低制造成本。

三是以品种结构调整为重点，扩大中高端产品市场份额。公司依托装备优势，积极扩大专精特尖高端特钢产品市场份额，重点瞄准汽车、工程机械、高端轴承、军工、钎钻具、煤机链环、石油等行业，在现有品种增量及新品种拓展上下功夫，提高品种集中度，实现产品规模化，力争非调质钢销售量达到10万吨以上, 高端齿轮钢销售量达到10万吨以上,凸轮轴用钢销售量达到3万吨以上，形成非调质钢、凸轮轴用钢、铁路轴承用钢、陆装兵器用钢等有一定规模、技术含量、利润和竞争力的优势产品组合。

四是强化过程管理，实现质量管理、技术新跨越。公司按照质量管理体系标准，以源头控制和过程管控为重点，以标准化作业为突破口，大力开展保质提效工作，努力实现“零缺陷”质量目标，取得更多高端企业的质量体系认证。公司加大技术研发及成果转化力度，建立西钢标准，达到用户依赖西钢标准，同行以西钢标准为依据的目标，不断培育出具有自主知识产权、市场竞争力强的拳头产品，提升西钢品牌知名度。

五是持续推进南区建设，提高职工生活品质。公司将继续实施盛世华城、高原钢城小镇等项目建设，推进棚户区改造、老旧小区综合改造等保障性安居工程建设，积极打造商业氛围，增强楼盘竞争优势，提升区域形象，改善南区整体生活环境，使职工的获得感、幸福感不断提升。

六是以绿色安全发展为目标，狠抓安全生产，实现安全环保管理水平新进步。公司始终坚持“生态优先、绿色发展、节能减排、造福社会”宗旨，严格执行国家环境保护政策法规，积极承担保护生态环境的主体责任，力保全年工亡为零、重伤为零、千人负伤率≤2‰，实现污染物达标率98.5%、环保设施运行率99.9%、危险废物处置率100%的年度目标。

二、以制度建设为核心加强公司治理，保证公司治理的有效性。

2021年，董事会为完善公司治理，将借助证监会上市公司治理专项自查的契机，依据上市公司内部控制规范体系、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所章程指引》《上市公司信息披露管理办法》等相关制度的规定，对公司现行制度进行一次全面梳理，结合实际，有计划、按步骤全面规范各项制度的严格执行和有效落实，提升公司治理能力及水平。

董事会将继续完善三会一层治理架构，及时组织董事通过监管部门的培训，加强专题培训和考察调研，促进董事履职水平进一步提升。充分发挥独立董事的专业优势及素养，为公司建立适应高效管理和稳健快速发展要求的运行机制，提高工作效率及履职质量，全面提升公司决策水平和管理能力。

三、积极发挥专门委员会作用，有效延伸董事会公司治理职能

董事会专门委员会在董事会会议前期和闭会期间，做好风险控制、关联交易管理等日常工作，提高专门委员会在议案提出，审核等流程中的作用和地位，逐步完善董事会决策体系，畅通信息披露和沟通渠道，制定高管聘任和薪酬约束的政策和标准，对需要研究讨论的事项，及时与经营层进行有效沟通，并将审议结果和建议，及时通报给董事会和经理层。一方面使董事会了解专门委员会工作情况，另一方面促进管理层对重要事项的及时落实，延伸董事会决策职责，在董事会和经营层之间真正起到桥梁沟通作用。

四、完善信息披露工作，提升投资者关系管理能力

董事会将严格按照信息披露相关法律法规和公司相关制度，及时、准确、真实、完整的披露各项重大信息，确保所有股东有平等的机会获取信息，在完成法定信息披露义务的同时，不断增强信息披露的主动性，进一步提升透明度。

在投资者关系管理上，董事会将加强投资者关系管理工作的规范化、制度化和流程化建设，进一步提升投资者管理水平，通过接待来访、电话专线、电子邮箱、公司网站、传真和书面信件等多种方式丰富投资者和公司沟通联系的渠道，及时解答投资者关心的问题。探索与投资者更加积极有效的交流方式，致力于搭建内容丰富、信息及时、体系完整、实用性高、功能强大的投资者关系共享平台，增强与投资者交流互动的质量，逐步建立加深彼此之间的了解，提升公司形象。

五、加强人才队伍建设，提高整体素质

坚持“以人为本、人尽其才”的用人思想，营造“公平、开放、公开”的用人环境，通过各种方式，不断推进人才队伍的建设。

建立专业、系统的培训体系，充分为员工创造学习培训机会，打造学习型团队、培育知识性员工，提高全体干部职工文化知识水平，积极搭建促进人才能力发挥的机制和平台，通过“走出去” “请进来”等形式，增强各业务岗位从业人员的业务能力和技能水平，培养并储备各层级人才。

建立具有公平性、激励性和竞争力的薪酬体系，持续推进薪酬制度改革，真正体现按岗位贡献大小决定分配，提升薪酬水平，优化福利体系，使薪酬体系成为公司实施发展战略，规范内部管理，实现良好业绩和可持续发展的核心动力。

六、弘扬和培育企业文化，扎实推进企业文化建设

加强推广企业文化的实质内涵，使员工树立企业文化建设是企业核心竞争力的观念，认识到企业文化是企业生存、竞争和发展的灵魂，是现代企业竞争取胜的立足点。增强员工对企业文化的认同感，组织全体人员认真学习党史、厂史，切实理解企业的使命、愿景、价值观、理念等文化实质，增强员工认同感、凝聚力。

从修订完善各项管理制度、文化手册、行为准则和考评标准着手，构建一套全面的、具有较强适应性、规范性和可操作性的文化制度体系，使企业文化建设与公司制度的建立相互促进、相得益彰。

七、切实履行社会责任，促进公司全面协调发展

社会责任和企业成长相辅相成，密不可分。公司实现自身发展的同时，也要对政府、股东、客户、员工等紧密相关者承担责任和义务，将公司的经营行为和社会责任紧密结合，努力打造公司综合竞争力，获取合理回报的同时回馈社会，维护和增进社会利益，实现企业和社会协调发展，创造可持续发展的未来。

本议案已经公司八届二十二次董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

2021年5月18日

2020年度监事会工作报告

各位股东：

2020年度，公司监事会全体成员根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和《公司章程》《监事会议事规则》的相关规定和要求，践行对全体股东负责的原则，认真履行监事会职责，积极开展相关工作，对公司经营决策活动、内部控制活动、财务运行情况、董事会及高级管理人员的履职情况等方面进行了全面的监督，促进公司规范化运作。现将2020年度监事会的工作情况进行汇报，具体内容如下：

一、2020年度监事会会议

报告期内，公司监事会共召开了6次会议，具体会议内容如下：

（一）八届六次监事会会议

会议于2020年4月28日召开，会议审议通过了《2019年监事会工作报告》、《2019年履行社会责任的报告》、《2019年度内部控制评价报告》、《2019年度财务决算报告》、《关于2019年度利润分配方案》、《2019年年度报告及摘要》、《关于聘请2020年度财务、内部控制审计机构的议案》、《关于会计政策变更的议案》及《关于日常关联交易的议案》。

（二）八届七次监事会会议

会议于2020年4月29日召开，会议审议通过了《公司2020年一季度报告及摘要》。

（三）八届八次监事会会议

会议于2020年8月17日召开，会议审议通过了《公司2020年度半年度报告及摘要》。

（四）八届九次监事会会议

会议于2020年10月26日召开，会议审议通过了《公司2020年三季度报告及摘要》。

（五）八届十次监事会会议

会议于2020年11月5日召开，会议审议通过了《关于第一期员工持股计划存续期展期的议案》、《西宁特殊钢股份有限公司关于日常关联交易的议案》。

（六）八届十一次监事会会议

会议于2020年12月22日召开，会议审议通过了《西宁特殊钢股份有限公司关于日常关联交易的议案》。

二、监事会履职情况

报告期内，公司监事会积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司的决策程序、内部控制制度的建立与执行情况、生产经营全过程、董事及高级管理人员履行职责等情况进行了监督。

（一）会议监督

报告期内，监事会以公司和全体股东的合法权益为出发点，认真履行监督职责，积极出席或列席股东大会或董事会，严格审议与会议案，监督各项决策流程是否合法合规，发表相应的质询或建议，以维护公司合法权益和全体股东的利益。

（二）经营活动监督

报告期内，监事会进一步深入了解公司的生产经营活动，一方面监督检查公司的生产经营活动是否合法合规、生产活动是否有序开展等；另一方面监督公司风险防控、内部控制运行是否有序，以进一步强化公司抗风险能力，促进公司进一步发展。

（三）财务活动监督

报告期内，监事会结合公司实际情况，对公司财务情况进行了全面梳理及检查，通过调阅财务报表、检查财务运行情况、实地走访等途径，对公司财务情况进行了有效的监督。

（四）管理人员监督

报告期内，公司监事会对董事、高级管理人员履职行为进行了持续、全面的监督，监督上述人员的履职行为是否符合相关法律法规、公司章程的规定，是否存在超越职权、滥用职权等行为。

三、监事会的相关意见

（一）公司依法运作情况

报告期内，监事会依法列席或出席了公司所有的董事会和股东大会，遵循公正、公平与公开原则，谨慎审核与会议案，并对决策程序进行监督。监事会认为：公司生产经营有序推进、内部控制制度较为完善、业务活动稳步开展、财务运行合法合规，公司的决策程序也严格遵循了相关法律法规的规定，未发现存在任何违法违规行为，也未发现有损害公司和股东合法权益的行为。公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。公司股东大会、董事会、高级管理人员都能依职权办事，在职权范围内行使权力，不存在任何违法违规或侵害公司合法权益的行为。

（二）检查公司财务情况

报告期内，监事会对公司的财务运作、财务管理等情况进行监督、检查，经审核后认为：公司财务运作规范、财务管理机制科学，财务活动均严格遵守相关法律法规的规定，财务报告真实、公允地反映了公司2020年度的财务状况和经营情况，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观、真实且有效的。

（三）监督公司关联交易情况

通过对公司报告期内发生的关联交易进行监督与审核，监事会认为，公司2020年度发生的关联交易系因正常生产经营需要而发生，且按照市场公允价格协商一致而进行，遵循了公开、公平、公正的定价原则；同时，关联交易的决策程序符合相关制度的规定，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响。

（四）监督管理人员情况

报告期内，监事会对公司董事、高级管理人员的履职行为进行审核后认为：公司董事、高级管理人员能够切实有效履行职务，未发生违法违规和越权行为，勤勉履责，恪尽职守，坚实地维护公司权益，推动公司可持续发展。

四、2021年监事会工作安排

2021年，监事会将继续勤勉履责，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和《公司章程》的相关规定和要求，切实履行监督职责，进一步促进公司规范运作。

（一）加大监事会履责力度

为更有力地发挥监事会的职能，监事会将继续认真履责，

一是围绕公司生产经营工作，继续抓好重大决策部署落实情况的跟踪监督，确保各项政策贯彻落实不走样。二是加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，不断探索建立更加高效的工作机制。三是加强对公司生产经营情况和财务运行情况的监督，维护公司资产安全，促进公司提高运营效率。

（二）完善监督工作机制

 进一步规范和完善监事会工作机制，以财务监督和内部控制为核心，拓宽监督领域，强化监督能力，对公司运行情况、日常经营等方面进行监督，促进公司治理水平持续提升。同时保持与审计机构的沟通，不断加强对公司的监督检查，防范经营风险，切实维护公司全体股东的合法利益。

（三）加强自身建设

2021年，监事会将进一步加强对财务、法律、金融等知识的学习，拓宽专业知识，了解公司生产经营流程，提升业务水平，提高监事会成员履责能力，创新监督工作机制和方法，始终以饱满的热情对待工作，更好地发挥监事会的职能，勤勉谨慎，促进公司健康持续发展。

本议案已经公司八届十二次监事会审议通过，现提请公司股东大会审议。

西宁特殊钢股份有限公司监事会

2021年5月18日

2020年度财务决算报告

各位股东：

2020年本公司依据企业会计准则的要求,真实完整地编制和反映了企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息,在所有重大方面公允地反映了本公司2020年末财务状况和1-12月经营成果和现金流量。

一、企业的基本情况

（一）企业简介

本公司系经青海省经济体制改革委员会于1997年7月8日以青体改[1997]第039号文批准，由西钢集团公司（以下简称“西钢集团公司”）为主要发起人，联合青海省创业集团有限公司、青海铝业集团有限公司、兰州碳素有限公司、吉林碳素股份有限公司、包头钢铁设计研究院、吉林铁合金有限公司共同发起，采取社会募集方式设立的股份有限公司，注册资本1,045,118,252.00元。公司是中国西部地区最大的资源型特殊钢生产基地，是国家级创新型企业、国家军工产品配套企业。已形成年产钢200万吨、钢材200万吨的综合生产能力，是集“钢铁制造、煤炭焦化、地产开发”三大产业板块为一体的资源综合开发型钢铁企业。

（二）控股股东及实际控制人

西钢集团公司持有本公司35.37%的股权，故本公司控股股东为西钢集团公司。本公司实际控制人为青海省国有资产监督管理委员会。

（三）本公司2020年纳入合并范围的子公司共10户，公司本年度合并范围较年初相比增加子公司1户西藏博利建筑材料科技有限公司。

二、收入、利润完成情况

                                               单位:万元

2020年公司实现收入1,007,510万元,较去年同期增加22,883万元, 增加率为2.32%；利润总额22,323万元,较去年同期增加9,282万元；净利润10,827万元,较去年同期减少3,439万元；归属于上市公司股东的净利润5,914万元,较去年同期减少3,654万元。利润总额同比增加主要原因：

（一）增利因素:较同期增利66,329万元

1、本期房产销售面积87,846.11平方米（住宅面积70,786.36平方米，平均销售单价7,309.41元;商铺2,118.01平方米，平均销售单价21,719.62元;公寓面积14,941.74平方米，平均销售单价6,190元），2019年房产销售面积177,071.12平方米（住宅面积161,871.25平方米，平均销售单价4,900.35元；公寓4,626.87平方米，平均销售单价6,190元；商铺10,573平方米，平均销售单价11,803.22），本期住宅及商业销售单价上涨、公寓销售面积增加，地产板块毛利较同比增加10,727万元。

2、期间费用较同期减少42,934万元，其中：财务费用较同期减少21,730万元，主要贷款贴息补助同比增加及引入战略性投资者归还借款后利息费用减少；销售费用同比减少19,084万元，主要原因是本期依据收入准则，将一票结算的运费区分一项单独的履约义务，将涉及的运输成本20,569万元从销售费用调整至营业成本。

3、主要受矿冶公司本期效益减亏影响，本期投资收益同比减亏7,247万元。

4、本期销售钢材190.33万吨，较同期180.44万吨增加9.89万吨，增加效益5,421万元。

（二）减利因素：较同期减利58,264万元

1、本期钢材销售成本3,537元/吨，较同期3,514元/吨,上升24元/吨，减少利润4,385万元。

2、受钢材市场影响，本期钢材销售价格3,963元/吨，较同期4,062元/吨,下降99元/吨，减少效益18,763万元，其中：运输收入调整至其他业务收入，核算口径导致销售价格减利20,569万元；钢材销售价格上涨增利1,806万元。

3、本期为提高产品质量，优化生产工艺，调整产品结构，研发投入增加，研发费用同比增加25,279万元。

4、受同期处置矿冶公司股权的影响，铁水毛利同比减少6,156万元。

5、主要受同期确认棚改补助等收益影响，其他收益同比减少3,681万元。

鉴于以上主要原因，利润总额较去年同期增加9,285万元，但受新材料公司引入战投后持股比例下降影响，归属于母公司的净利润减少同比减少3,652万元。

三、资产变化情况

期末合并报表总资产2,048,720万元,较期初2,100,816万元,减少52,096万元, 减少率是2.48%,影响总资产增减的主要因素是:

1、在建工程期末228,803万元,较期初293,575万元减少64,772万元，减少率是22.06%,主要是本期炼钢、轧钢升级改造工程转固50,624万元、冶金固体废弃物资源利用升级改造工程转固13,629万元。

2、货币资金期末168,584万元,较期初198,613万元减少30,029万元，减少率15.12%,主要原因其他货币资金较期初减少。

3、其他应收款期末5,121万元,较期初37,634万元减少32,513万元，减少率是86.39%,主要是收到出让矿冶公司股权款所致。

4、固定资产期末1,012,294万元,较期初981,699万元增加30,595万元，增加率为3.12%,主要是在建工程转固及零购增加77,026万元。本期计提折旧46,012万元。

四、负债变化情况

期末合并报表负债总额1,553,565万元,较期初1,611,493万元减少57,928万元,减少率3.59%,影响负债增减的主要因素是：

1、短期借款期末467,318万元,较期初533,236万元减少65,918万元,减少率12.36%。主要是本期归还到期借款。

2、应付账款期末196,641万元，较期初228,686万元，减少32,045万元，减少率是14.01%，主要是按照合同规定付款，导致应付账款较期初下降。

3、其他应付款期末31,260万元,较期初50,941万元减少19,681万元,减少率是38.63%,主要是公司归还非银行借款所致。

4、合同负债期末70,496万元,较期初38,973万元增加31,523万元,增加率是80.88%,主要是本期钢材预收款增加。

5、递延收益期末53,418万元，较期初31,786万元增加21,632万元，增加率为68.05%，主要是本期收到的政府补助增加。

五、权益变动情况

期末合并报表所有者权益总额495,155万元（其中：归属于母公司所有者权益144,842万元,少数股东权益350,313万元）,较期初所有者权益总额489,323万元增加5,832万元,减少率1.19%。影响权益增减的主要因素：本期实现净利润10,827万元、专项储备增加118万元、对外本期分红减少5,114万元。

六、主要财务指标完成情况

资产负债率较期初下降0.84%，主要是本期净利润增加1.08亿元、负债下降5.79亿元所致。

流动比率、速动比率较期初分别下降0.17个百分点、0.12百分点，主要是一年内到期的长期借款增加所致。

应收帐款周转率较期初下降5.48个百分点,主要原因是本期销售材料款形成的应收款年底尚未支付所致。

存货周转率较期初上升0.67个百分点,主要原因是产品销售规模同比增加所致。

七、现金流量的情况

单位：万元

1、活动产生的现金流量净额较上期增加137.96%，主要是本期销售钢材收到现金比例增加以及收到政府补助增加所致。

2、活动产生的现金流量净额较上期增加149.70%，主要是收到出让矿冶公司股权款所致。

3、活动产生的现金流量净额较上期流出67.2%，主要是本期归还借款所致。

八、净资产收益率、每股收益的变动情况及非经常性损益情况

1、产收益率变动情况

2、收益的变动情况

3、常性损益情况

                                             单位：万元

九、重大诉讼、或有、承诺等事项

截止2020年12月31日公司为本公司之子公司及其他对外担保金额合计为5.20亿元

十、其他重要事项

无。

本议案已经公司八届二十二次董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

2021年5月18日

关于2020利润分配的预案

各位股东：

现将公司2020润分配预案报告如下，请审议。

根据大华会计师事务所出具的《审计报告》确认，公司2020年度合并实现归属于母公司股东的净利润为59,137,078.87元，加上年初未分配利润-2,095,831,407.35元，可供股东分配的利润为-2,018,240,830.24元。母公司实现的净利润为-43,997,756.85元。

由于公司累计未分配利润亏损，结合公司当前生产经营情况，考虑公司未来业务发展需求，公司决定2020年度不进行现金分红，不送红股。

本议案已经公司八届二十二次董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

2021年5月18日

2020年度独立董事述职报告
王富贵

各位股东：

在2020年度，作为西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》的规定，忠实履行独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使独立董事权利，全面践行独立董事义务。出席、审议董事会各项议案，并对相关事项发表了独立意见，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益，充分发挥了独立董事的作用。现将我在2020年度的工作情况报告如下：

一、出席董事会会议情况  

2020年度公司董事会召开了11次会议，本人出席会议11次；公司召开股东大会5次，出席5次。本人对本年度提交董事会及股东大会审议的提案进行了详细的审议，并且认为公司两会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效，本人对提交董事会审议的全部议案就其授权的范围、合理性和风险进行审慎判断，经认真审议均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。

二、发表独立意见情况 

2020年度，本人恪尽职守，详细了解公司运作情况，与公司其他两位独立董事就相关事项共同发表独立意见如下：

1.2020年4月2日，在公司八届十次董事会会议上就公司2020年度对外担保计划事项发表独立意见；

2.2020年4月28日，在公司八届十一次董事会会议上，就公司利润分配、内部控制评价报告、聘请2020年度财务和内部控制审计机构、会计政策变更及日常关联交易等发表了独立董事意见；

3.2020年7月29日，在公司八届十三次董事会会议上，就公司对子公司西宁特殊钢新材料科技有限公司提供担保事项发表了独立董事意见；

4.2020年11月5日，在公司八届十七次董事会会议上，就公司第一期员工持股计划存续期展期事项、日常关联交易发表独立意见；

5.2020年12月1日，在公司八届十八次董事会会议上，就董事会成员变动、高级管理人员变动事项发表独立意见；

6.2020年12月22日，在公司八届十九次董事会会议上，就公司日常关联交易发表独立意见。

三、专业委员会履职情况

作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，对公司董事和高管人员的履职情况进行监督，2020年度，薪酬与考核委员会召开了2次会议，一方面审查了公司董事及高级管理人员的履职情况并对其进行年度绩效考评，确认其薪酬与奖金情况；另一方面审查公司薪酬制度执行情况，为公司推进薪酬制度改革工作发挥了积极作用。

作为董事会提名委员会的委员，2020年参加了3次会议，审议了《关于聘任高级管理人员的议案》《关于董事会成员变动的议案》等议案，重点对各候选人是否存在市场禁入情况、专业能力、职业素养等方面进行严格审查，保障公司相关决策流程的合法、合规。

作为审计委员会委员，2020年共参加12次会议，主要对日常关联交易、对外担保计划等议案进行了审议，较好地履行了职责。

四、在保护投资者权益方面所做的工作

1.进一步加强与公司董事、监事和管理层的沟通，密切关注公司的生产经营活动，加强对公司的管理，对于公司可能产生的经营风险，发现后及时向公司汇报并利用自身专业知识，提出相应的解决方案，为促进公司发展贡献力量。

2.高度重视公司的信息披露工作，加大对信息披露相关制度、规则等的学习，监督公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》《信息披露事务管理制度》的有关规定，确保公司信息披露的真实、准确、完整。

3.进一步提高履职能力和议事能力，为公司事项的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。一方面加强对有关公司法人治理结构和中小投资者权益保护等方面知识的学习；另一方面加强与其他董事、监事及管理层的沟通，深入了解公司生产经营情况，保护股东特别是中小股东的合法权益 。

特此报告。

本议案已经公司八届二十二次董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。

2020年度独立董事述职报告

程友海

各位股东：

本人作为西宁特殊钢股份有限公司（以下简称 “公司”）的独立董事，在2020年度工作中，继续严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事年报工作制度》等制度的规定，勤勉地履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，积极维护公司合法权益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2020年度本人履行独立董事职责的工作情况述职如下：

一、出席董事会会议情况

2020年度，本人共出席董事会11次。认真审议董事会的各项议案，利用自身专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，并对会议审议的相关议案提出专业意见和意见，未对相关议案提出异议，也没有出现弃权票、反对票及无法发表意见的情况。

二、发表独立意见情况 

2020年度，本人恪尽职守，详细了解公司运作情况，与公司其他两位独立董事就相关事项共同发表独立意见如下：

1.2020年4月2日，在公司八届十次董事会会议上就公司2020年度对外担保计划事项发表独立意见；

2.2020年4月28日，在公司八届十一次董事会会议上，就公司利润分配、内部控制评价报告、聘请2020年度财务和内部控制审计机构、会计政策变更及日常关联交易等发表了独立董事意见；

3.2020年7月29日，在公司八届十三次董事会会议上，就公司对子公司西宁特殊钢新材料科技有限公司提供担保事项发表了独立董事意见；

4.2020年11月5日，在公司八届十七次董事会会议上，就公司第一期员工持股计划存续期展期事项、日常关联交易发表独立意见；

5.2020年12月1日，在公司八届十八次董事会会议上，就董事会成员变动、高级管理人员变动事项发表独立意见；

6.2020年12月22日，在公司八届十九次董事会会议上，就公司日常关联交易发表独立意见。

三、任职董事会各专门委员会的工作情况 

作为董事会专业委员会成员，勤勉践行职责，积极参与董事会各项决策事项，充分利用自身的专业知识为公司发展提供专业意见。并且，及时关注外部环境 、行业政策、产品更迭等对公司生产经营的影响，以促进公司规范运行。

作为提名委员会主任委员，2020年组织召开了3次会议，审议了《关于聘任高级管理人员的议案》《关于董事会成员变动的议案》等议案，重点对各候选人是否存在市场禁入情况、专业能力、职业素养等方面进行严格审查，保障公司相关决策流程的合法、合规。

作为审计委员会委员，2020年共参加12次会议，主要对日常关联交易、对外担保计划等议案进行了审议，较好地履行了职责。

作为董事会薪酬与考核委员会委员，2020年共参加2次会议，审查了公司董事及高级管理人员的职责履行情况并对其进行年度绩效考评，确认其薪酬与奖金情况；审查了公司薪酬制度执行情况，在推进公司一系列薪酬制度改革方面发挥了积极作用。

四、对公司治理结构及经营管理的调查

本人通过走访调研、查阅相关文件资料，及时进行调查，向相关部门和人员进行了解，并利用自身的专业知识独立、 在工作中保持充分的独立性，能够正确认识和了解公司当前的生产经营情况。同时在公司对外担保、日常关联交易等相关事项，谨慎且充分发表相关意见，切实维护了公司和全体股东特别是中小投资者的利益。

五、培训和学习情况 

为更好的履行独立董事职责，进一步提升履职水平，在2020年度中，积极学习相关法律、法规和各项规章制度，多次深入学习新《证券法》，以增强规范运作意识和风险责任意识。同时，全面了解上市公司管理的各项制度，加深对公司法人治理层面的认识，为公司科学决策和风险防范提供更优质的建议，促进公司进一步规范运作。

在今后的履职过程中，将进一步勤勉、谨慎履行职责，充分发挥独立作用并提出专业意见和建议，切实维护公司及全体股东利益，为提高公司治理水平和可持续发展贡献力量。

本议案已经公司八届二十二次董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。

2020年度独立董事述职报告

卫俊

各位股东：

本人作为西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，在2020年度严格按照《公司法》《公司章程》《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》《公司独立董事工作制度》等相关法律、法规的规定和要求，勤勉尽责，及时了解公司的生产经营及发展情况，积极出席股东会和董事会等会议，谨慎独立地发表意见，充分践行独立董事的职责，维护了公司和中小投资者的合法权益。现将履行独立董事职责情况汇报如下：

一、会议出席及投票情况

2020年度本人在职期间，公司共召开董事会11次，每次会议召开前，都认真审阅议案，主动询问和获取所需要的情况和资料；会议召开期间，详细听取公司管理层的汇报，积极参与对各项议案的讨论，利用自身专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，并提出合理化的意见和建议。对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，对董事会所提议案及其他事项没有出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。

二、专业委员会履职情况

本人作为董事会专业委员会成员，按照《上市公司治理准则》的相关要求，本人在各专业委员会中任职。公司各专业委员会各司其职，各尽其责，均能规范运行。

作为审计委员会主任委员，2020年共组织召开12次会议，主要对日常关联交易、对外担保计划等议案进行了审议，较好地履行了职责。本人运用自身的专业知识为公司发展提供专业意见，与公司保持密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注行业政策及公司产品相关技术方面的前沿信息，对公司的发展、内部控制制度建设等提出建设性意见。

作为提名委员会委员，2020年参加了3次会议，重点对各候选人是否存在市场禁入情况、专业能力、职业素养等方面进行严格审查，保障公司相关决策流程的合法、合规。

作为董事会薪酬与考核委员会委员，2020年参加2次会议，审查了公司董事及高级管理人员的职责履行情况并对其进行年度绩效考评，确认其薪酬与奖金情况；审查了公司薪酬制度执行情况，在推进公司一系列薪酬制度改革方面发挥了积极作用。

三、保护投资者权益方面的工作

1.持续关注公司的信息披露工作，学习相关信息披露规定及制度，并督促公司严格按照《上海证券交易所上市规则》《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规的要求完善公司信息披露管理制度，确保公司信息披露的真实、准确、完整。

2.根据《公司法》《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规的要求，尽职履责，审慎地行使表决权和发表意见，以保证全体股东特别是中小股东的合法权益。

四、聘任会计师事务所情况

公司股东大会审议通过了续聘大华会计师事务所为2020年度财务报告和内控报告的审计机构，我认为该事务所具备证券、内控审计资质条件，出具的各项报告能真实、准确地反映公司财务状况和经营成果，公司聘请会计师事务所的决策程序合法有效。

五、总体评价

2020年度，我们严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，尽心履职，规定，对公司涉及到经营管理、风险控制、财务运作等事项发表独立董事意见。同时，我们保持与公司董事会、监事会、管理层的良好沟通，促进公司更加规范治理及运作，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小投资者的合法权益。

2021年，将继续秉持谨慎、勤勉的工作原则，切实发挥独立董事职责，继续深入学习相关法律法规，加强对公司生产经营等方面的了解，加强与经营层之间的沟通和交流，科学决策董事会相关事项，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

本议案已经公司八届二十二次董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。

                     西宁特殊钢股份有限公司董事会

                             2021年5月18日

关于日常关联交易的议案

各位股东：

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易履行的审议程序

1.在召开董事会前，公司就本次日常关联交易事项与独立董事进行了沟通，独立董事同意将《关于日常关联交易的议案》提交公司八届二十二次董事会会议进行审议。

2.公司提交的《关于日常关联交易的议案》经独立董事审核后认为：公司与各关联方进行的日常关联交易属于正常生产经营需要，交易定价公允合理，决策程序合法有效，关联董事回避表决，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，体现了诚信、公平、公正的原则。

3.根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，此关联交易事项尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。

(二)2020年日常关联交易执行情况

公司2020年度累计发生日常关联交易总金额793,118.06万元，具体如下：

 (三)2021年日常关联交易预计金额和类别

二、关联方介绍和关联关系

（一）青海省国有资产投资管理有限公司

1.关联方基本情况

青海省国有资产投资管理有限公司（以下简称“青海国投”）成立于2001年4月，注册资本587,000万元人民币，注册地址：西宁市城北区生物园区纬二路18号，法定代表人：李学军。许可经营项目：煤炭批发经营；对服务省级战略的产业和优势产业、金融业进行投资；受托管理和经营国有资产；构建企业融资平台和信用担保体系；发起和设立基金；提供相关管理和投资咨询理财服务；经营矿产品、金属及金属材料、建筑材料、电子材料、有色材料、工业用盐、化肥、化工产品（不含危险化学品）、石油制品（不含成品油）、铝及铝合金、铁合金炉料经销；房屋土地租赁，经济咨询服务，对外担保，实业投资及开发；矿产品开发（不含勘探开采）销售；普通货物运输；煤炭洗选与加工；燃料油（不含危险化学品）、页岩油、乙烯焦油、沥青销售。

截止2020年9月30日，青海国投总资产14,886,179万元，净资产 6,699,492万元，营业总收入3,178,129万元，净利润212,983万元。

2.与公司关联关系

青海国投系本公司控股股东——西宁特殊钢集团有限责任公司（以下简称“西钢集团”）的第一大股东，本公司与青海国投间的交易构成关联交易。

3.关联人履约能力分析

目前该公司生产经营状况和财务状况良好，不存在无法履行交易的情况。

(二) 青海省产业引导股权投资基金（有限合伙）

1.关联方基本情况

青海省产业引导股权投资基金（有限合伙）(以下简称“引导股权投资基金”)成立于2015年12月，注册地址：西宁市城东区民和路148号，经营范围：股权投资、投资管理、提供与投资相关的咨询服务(涉及行政许可的凭许可证经营）。

截止2020年9月30日，引导股权投资基金总资产52,268万元，净资产51,853万元，营业收入2,351万元，净利润2,342万元。

2.与公司的关联关系

引导股权投资基金与本公司控股股东西钢集团同属青海国投控股，本公司与引导股权投资基金构成关联关系。

3.关联人履约能力分析

目前该公司生产经营状况和财务状况良好，不存在无法履行交易的情况。

（三）青海供给侧改革产业基金（有限合伙）

1.关联方基本情况

青海供给侧改革产业基金（有限合伙）（以下简称“供给侧基金”）成立于2015年12月25日。主要经营场所：西宁市城东区民和路148号。经营范围：股权投资、投资管理、提供与投资相关的咨询服务。

截止2020年9月30日，供给侧基金总资产355,384万元，净资产355,208万元,营业收入13,810万元，净利润13,213万元。

2.与公司的关联关系

供给侧基金与本公司控股股东西钢集团同属青海国投控股，本公司与供给侧基金构成关联关系。

3.关联人履约能力分析

目前该公司生产经营状况和财务状况良好，不存在无法履行交易的情况。

（四）西宁西钢福利有限公司

1.关联方基本情况

西宁西钢福利有限公司（以下简称“福利公司”）成立于1999年2月9日，注册资本612万元人民币。住所：西宁市城北区三其东新村。经营范围：保用品、包装袋、石棉制品、铝塑钢门窗、耐火材料、帐篷、篷布、铝合金铁艺加工销售；冶金炉料、辅料、冶金铸件、铁合金产品、机电设备、机电备件、五金结构件、化工产品（不含危险化学品）、矿产品、钢材、机电产品、百货、电脑耗材、暖气片、涂料销售；劳务分包；电脑打字、复印（不含名片)、印刷品印刷（除出版物外)；摄影；干洗服装；室内装饰装潢。

截止2020年12月31日，福利公司总资产4,113.24万元，净资产3,269.62万元,营业收入2,495.12万元，净利润195.89万元。

2.与公司关联关系

福利公司与本公司同属西钢集团控股子公司，本公司与福利公司构成关联关系。

3.关联人履约能力分析

目前该公司生产经营状况和财务状况良好，经营持续平稳进行，不存在无法履行交易的情况。

（五）青海钢城物业管理有限公司

1.关联方基本情况

青海钢城物业管理有限公司（以下简称“物业公司”）成立于2003年6月5日，注册资本1861万元人民币。住所：西宁市柴达木西路52号。经营范围：物业管理、物业信息中介服务；水、电费及取暖费收取、场地租赁费收取；市场租赁及管理；房屋维修；机械工程加工维修，电气、工程管道安装；金属制品、劳保加工、建材、五金加工制作安装；图文制作；园林绿化（不含园林古建筑）设计施工；维修材料的加工销售；监控设备销售及安装；网络综合布线；光缆、光纤线路施工及维护；通信线路及铁塔维护；电信相关业务；摄影彩扩、服装干洗；家政保洁服务、劳务服务（不含劳务派遣）、家电维修服务、小区配套服务、停车服务、会务礼仪服务、餐饮服务、婚丧服务；花卉的养植销售；预包装食品兼散装食品、五金矿产、日用百货、办公用品、通讯器材等。

截止2020年12月31日，物业公司总资产3,183.67万元，净资产-11,564.87万元,营业收入7,852.88万元，净利润2,481.83万元。

2.与公司关联关系

物业公司与本公司同属西钢集团控股子公司，本公司与物业公司构成关联关系。

3.关联人履约能力分析

目前该公司生产经营状况和财务状况良好，经营持续平稳进行，不存在无法履行交易的情况。

（六）青海西钢建筑安装工程有限责任公司

1.关联方基本情况

青海西钢建筑安装工程有限责任公司（以下简称“建安公司”）成立于2018年8月13日，注册资本10,000万元人民币。住所：青海省西宁市城北区柴达木路西52号18号楼。经营范围：房屋建筑工程施工、机电安装工程施工、冶炼工程施工、矿山工程施工、市政公用工程施工、建筑装修装饰工程，预拌商品混凝土、钢结构工程承包；商品混凝土生产及销售；砂石料加工及销售；机械、工矿、冶金设备及其它配件、工具的铸造、锻压、加工、焊接；机电设备及备件的制造、安装、修理及调试；桥式起重机、门式起重机、塔式起重机、门座起重机、桅杆起重机、旋臂式起重机、升降机、轻小型起重设备、缆索起重机、机械式停车设备安装、维修；钢、铁、铜屑销售、回收；水电转供；五金、矿产、建材、废旧物资（不含危险废物及废弃电器电子产品）销售等。

截止2020年12月31日，建安公司总资产16,045.47万元，净资产2,974.16万元，营业收入17,031.85万元，净利润216.47万元。

2.与公司关联关系

建安公司与本公司同属西钢集团控股子公司，本公司与建安公司构成关联关系。

3.关联人履约能力分析

目前该公司生产经营状况和财务状况良好，经营持续平稳进行，不存在无法履行交易的情况。

（七）湖南西钢特殊钢销售有限公司

1.关联方基本情况

湖南西钢特殊钢销售有限公司（以下简称“湖南西钢公司”）注册于2016年3月，注册地：湖南省长沙市芙蓉区东屯渡街道汉城怡源小区北栋1006房，注册资本1,000万元人民币，法定代表人：罗健。经营范围钢材、建材、金属材料、通用机械设备、电气机械设备、汽车零配件、家用电器、保健用品、日用百货、计算机、计算机软件、计算机辅助设备、化工产品的销售；通讯设备及配套设备、钟表的批发；纺织、服装及日用品的零售。

截止2020年12月31日，湖南西钢公司总资产1,181.64万元，净资产1,165.99万元，营业收入4,640.17万元，净利润135.53万元。

2.与公司的关联关系

系本公司联营子公司，本公司与湖南西钢公司构成关联关系。

3.关联人履约能力分析

目前该公司生产经营状况和财务状况良好，不存在无法履行交易的情况。

（八）宁波宁兴西钢机械有限公司

1.关联方基本情况

宁波宁兴西钢机械有限公司（以下简称“宁波宁兴”）注册于2019年4月24日，注册地：浙江省宁波市北仑区小港街道渡口南路147号1幢147号二楼西-289，注册资本1,000万元人民币，法定代表人：王文彤。经营范围：普通机械设备、钢材、机电产品、金属材料、五金交电、建材的批发、零售；道路货物运输：普通货运。

截止2020年12月31日，宁波宁兴总资产2,203.61万元，净资产1,292.10万元，营业收入13,784.21万元，净利润282.06万元。

2.与公司的关联关系

系本公司联营子公司，本公司与宁波宁兴构成关联关系。

3.关联人履约能力分析

目前该公司生产经营状况和财务状况良好，不存在无法履行交易的情况。

（九）青海西钢矿冶科技有限公司

1.关联方基本情况

青海西钢矿冶科技有限公司（以下简称“矿冶科技”）注册于2018年9月30日，注册地：青海省西宁市城北区柴达木西路52号，注册资本10,000万元人民币，法定代表人：张伯影。经营范围：矿业科技咨询服务；高炉生铁的生产、销售；烧结矿、球团矿的生产、销售；生石灰生产、销售；水渣、火渣、铁渣、焦炭、焦粉、焦丁的销售；铁矿勘探、开发、生产、销售；仓储物流（不含危险化学品及易制毒化学品）；机械设备维修，来料加工；道路货物运输。

截止2020年12月31日，矿冶科技总资产332,294.04万元，净资产20,744.27万元，营业收入400,262.29万元，净利润-27,167.59万元。

2.与公司的关联关系

系本公司联营子公司，本公司与矿冶科技构成关联关系。

3.关联人履约能力分析

目前该公司生产经营状况和财务状况良好，不存在无法履行交易的情况。

（十）青海西钢自动化信息技术有限公司

1.关联方基本情况

青海西钢自动化信息技术有限公司（以下简称“自信公司”）注册于2019年11月7日，注册地：青海省西宁市城北区柴达木西路52号，注册资本500万元人民币，法定代表人：于斌。经营范围：自动化系统、电气及液压传动集成、安装、调试与运维；仪器仪表系统的集成、安装、运维与工程服务；高低压控制技术支持与技术服务；计算机系统领域内的信息技术咨询服务；软件开发、应用、服务与销售；网络系统集成、音视频技术服务与施工；电子产品设计、集成与销售；测量设备维修、校准检测服务；机电设备安装；工业油品检测；自动化及仪器仪表相关产品维修与销售；办公设备及用品维修与销售。

截止2020年12月31日，自信公司总资产894.62万元，净资产451.34万元，营业收入1,796.77万元，净利润-48.50万元。

2.与公司的关联关系

自信公司与本公司同属西钢集团控股子公司，本公司与自信公司构成关联关系。

3.关联人履约能力分析

目前该公司生产经营状况和财务状况良好，不存在无法履行交易的情况。

（十一）西宁特殊钢集团有限责任公司

1.关联方基本情况

西宁特殊钢集团有限责任公司（以下简称“西钢集团”）注册于1996年1月31日，注册地：青海省西宁市城北区柴达木西路52号，注册资本379,420万元人民币，法定代表人：张永利。经营范围：钢铁冶炼、金属压延加工；机械设备维修、租赁及配件批零；科技咨询、技术协作；金属材料、化工产品（专项审批除外）批零；原材料的采购供应；矿产品（仅限零售）及装卸；冶金炉料加工；建材批零；水暖设备安装调试维修（不含锅炉）；橡胶、塑料制品加工销售；碳素制品再生利用；机电产品、设备及配件批零；五交化产品批零及维修；废旧物资加工利用及销售；新产品研制开发、可行性论证；理化检验；物资管理咨询、技术改造；居民服务、冷储冷藏；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务；打字、复印、传真；监控设备销售及安装；网络综合布线；光缆、电缆线路施工及维护；通信线路及铁塔维护。

截止2020年9月30日，西钢集团总资产2,330,221.95万元，净资产   442,375.53万元，营业收入725,823.18万元，净利润-6,658.25万元。

2.与公司的关联关系

系本公司控股股东，本公司与西钢集团构成关联关系。

3.关联人履约能力分析

目前该公司生产经营状况和财务状况良好，不存在无法履行交易的情况。

三、关联交易主要内容和定价政策

关联交易的主要内容如下：

（一）关联交易的定价以遵循市场公允价格为原则。

（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司日常关联交易系因正常生产经营需要而发生，且按照市场公允价格协商一致而进行，遵循了公开、公平、公正的定价原则；同时，日常关联交易的决策程序符合相关制度的规定，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响。

本议案已经公司八届二十二次董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

2021年5月18日

关于为青海江仓能源发展有限

责任公司提供担保的议案

各位股东：

一、担保情况概述

为支持子公司--江仓能源的经营发展，满足生产经营所需的流动资金，经公司八届二十二次董事会审议通过，同意为其本次向交通银行股份有限公司青海省分行申请的期限十二个月、人民币金额7,000万元整信用证借款提供连带责任保证担保。

二、被担保人基本情况

1.基本情况

注册资本：人民币24,000.00万元

成立日期：2004年3月12日

法定代表人：张伟

注册地点：西宁市城北区柴达木路110号

经营范围：煤炭销售；炼焦发电、售电；煤化工产品及副产品生产；焦炭、化工产品及副产品（不含危险化学品）、五金、电器设备、机械设备、备品备件，原燃材料、辅助材料、金属材料销售；来料加工；科技咨询、服务；普通货物运输（凭许可证经营）；汽车租赁、场地及房屋租赁。

2.最近一年又一期主要财务指标

经审计，截止2019年12月31日，江仓能源资产总额为344,988万元，负债总额259,976万元，净资产85,013万元；2019年度营业收入98,038万元，净利润-3,474万元。
     截止2020年12月31日，江仓能源资产总额为361,606万元，负债总额281,195.47万元，净资产80,411万元；2020年营业收入90,002万元，净利润-4,601万元。

3.本公司持有江仓能源35%股权，该公司系本公司实际控制子公司。

三、担保协议的主要内容

（一）本合同项下的保证为连带责任保证。

（二）保证的范围为全部主合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其他费用。

四、公司累计对外担保数量及逾期担保数量

截止目前，公司董事会同意对外提供担保累计总额度为47,000万元，实际发生额为47,000万元，占公司2020年度经审计净资产的32.45%。

除此之外无其它对外担保事项，也无逾期对外担保。

本议案已经公司八届二十二次董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

2021年5月18日