证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 编号：临2023-017
西宁特殊钢股份有限公司
九届八次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
西宁特殊钢股份有限公司董事会九届八次会议通知于2023年4月17日以书面(邮件)方式向各位董事发出，会议如期于4月27日在公司会议室召开。公司董事会现有成员9名，现场出席会议的董事9名。公司监事及部分高管人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
本次董事会以书面表决方式，审议通过以下议案：
（一）审议通过了《2022年度董事会工作报告》。
具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及《证券时报》《上海证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司2022年度董事会工作报告》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（二）审议通过了《2022年度履行社会责任的报告》。
具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及《证券时报》《上海证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司2022年度履行社会责任的报告》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（三）审议通过了《审计委员会2022年度履职报告》。
具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及《证券时报》《上海证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司董事会审计委员会2022年度履职报告》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（四）审议通过了《2022年度内部控制评价报告》。
具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及《证券时报》《上海证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（五）审议通过了《2022年度财务决算报告》。
（六）审议通过了《关于2022年度利润分配的预案》。
根据大华会计师事务所出具的《审计报告》确认，公司2022年度合并实现归属于母公司股东的净利润为-1,150,677,727.48元，加上所有者权益其他内部结转-2,749,663.16元及年初未分配利润-3,180,684,437.06元，可供股东分配的利润为-4,334,111,827.70元。母公司实现的净利润为-1,048,119,372.31元。
由于公司累计未分配利润亏损，结合公司当前生产经营情况，考虑公司未来业务发展需求，公司决定2022年度不进行现金分红，不送红股，公司独立董事就此发表独立意见，同意公司2022年度不进行利润分配。
具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及《证券时报》《上海证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司关于2022年度拟不进行利润分配的公告》（临2023-018号）。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（七）审议通过了《2022年年度报告及摘要》。
具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及《证券时报》《上海证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司2022年年度报告》及《西宁特殊钢股份有限公司2022年年度报告摘要》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（八）审议通过了《2022年度独立董事述职报告》。
具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及《证券时报》《上海证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
（九）审议通过了《关于日常关联交易的议案》。
具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及《证券时报》《上海证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司日常关联交易公告》（临2023-019号）。
本议案为关联交易议案，关联董事马玉成、张伯影、钟新宇、苗红生、何小林、周泳回避表决。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（十）审议通过了《关于变更相关会计政策的议案》。
具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及《证券时报》《上海证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司关于变更相关会计政策的公告》（临2023-020号）。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（十一）审议通过了《关于聘请2023年度财务、内部控制审计机构的议案》。
会议同意，聘请大华会计师事务所为公司2023年度财务、内部控制审计机构，期限一年，审计费用145万元(税前)。
具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及《证券时报》《上海证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（临2023-021号）。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
（十二）审议通过了《关于2023年度董事薪酬方案的议案》。
根据公司发展实际需要，结合公司具体情况，董事会薪酬与考核委员会提交公司2023年度董事薪酬方案，按照相应标准确定2023年董事会董事薪酬。其中，独立董事按照3万元/年（税后）的标准领取独董津贴；在公司担任行政职务的非独立董事的薪酬，按其所任岗位领取薪酬，不再另外领取董事津贴。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
（十三）审议通过了《关于2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》。
根据公司发展实际需要，结合公司具体情况，董事会薪酬与考核委员会提交公司2023年度高级管理人员薪酬方案，按照相应标准确定2023年度高级管理人员薪酬。在公司担任高级管理人员的薪酬，由董事会薪酬委员会对高级管理人员进行考核后，按考核结果领取薪酬。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
（十四）审议通过了《2023年第一季度报告》。
具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及《证券时报》《上海证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司2023年第一季度报告》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（十五）审议通过了《关于董事会秘书变更的议案》。
由于公司董事会秘书李万顺先生工作变动，不再担任董事会秘书职务，经董事会委员会提名，公司董事会同意聘任焦付良为公司董事会秘书，任期与本届董事会一致。
具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及《证券时报》《上海证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司关于董事会秘书变更的公告》（临2023-022号）。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（十六）审议通过了《关于解聘证券事务代表的议案》。
由于公司聘任证券事务代表姚苹女士工作变动，不再担任聘任证券事务代表职务。
具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及《证券时报》《上海证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司关于解聘证券事务代表的公告》（临2023-023号）。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（十七）审议通过了《关于公司股票实施退市风险警示叠加其他风险警示和修改证券简称暨股票交易停牌的议案》。
具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及《证券时报》《上海证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司关于公司股票被实施退市风险警示叠加其他风险警示暨临时停牌的公告》（临2023-016号）。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（十八）审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的通知》。
会议同意，公司于2022年5月22日召开2022年年度股东大会。
具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及《证券时报》《上海证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（临2023-024号）。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
以上第一、五、六、八、九、十一、十二、项议案还需提交公司2022年年度股东大会审议批准。
特此公告。
西宁特殊钢股份有限公司董事会
2023年4月28日