西宁特殊钢股份有限公司

二〇二二年第二次临时股东大会

会议资料

二〇二二年十一月十四日

会议议程

时  间：2022年11月14日（星期一）下午3：00点

地  点：公司办公楼101会议室

主持人：董事长  张伯影

议案一

关于全资子公司收购股权暨关联交易的议案

各位股东：

为增强西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司青海西钢再生资源综合利用开发有限公司（以下简称“资源公司”）盈利能力，资源公司拟收购公司控股股东西宁特殊钢集团有限责任公司（以下简称“西钢集团”）持有的西宁西钢福利有限公司（以下简称“福利公司”）100%股权，收购完成后福利公司成为资源公司全资子公司。

一、关联交易概述

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）对福利公司进行审计，出具了《西宁西钢福利有限公司审计报告》（大信审字[2022]第36-00031号）；经北京国融兴华资产评估有限责任公司对福利公司进行评估，出具了《西宁特殊钢集团有限责任公司拟转让持有的西宁西钢福利有限公司100%股权涉及的西宁西钢福利有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2022]第010505号），本次交易确定的审计、评估基准日均为2022年8月31日。截止基准日，福利公司经审计的资产总额为2,490.31万元，净资产为1,563.65万元；经资产基础法评估，福利公司于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值1,557.41万元。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》的相关规定，西钢集团系公司控股股东，本次交易构成关联交易。

本次交易尚需提交公司2022年第二次临时股东大会进行审议，就本次交易的相关事宜，提请公司股东大会授权公司董事会跟进、办理。公司本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联人介绍

1.西钢集团基本情况

名称：西宁特殊钢集团有限责任公司

类型：有限责任公司

法定代表人：张永利

注册资本：279,420万元

成立时间：1996年1月31日

地址：青海省西宁市城北区柴达木西路52号

经营范围：钢铁冶炼、金属压延加工；机械设备维修、租赁及配件批零；科技咨询、技术协作；金属材料、化工产品（专项审批除外）批零；原材料的采购供应；矿产品（仅限零售）及装卸；冶金炉料加工；建材批零；水暖设备安装调试维修（不含锅炉）；橡胶、塑料制品加工销售；碳素制品再生利用；机电产品、设备及配件批零；五交化产品批零及维修；废旧物资加工利用及销售；新产品研制开发、可行性论证；理化检验；物资管理咨询、技术改造；居民服务、冷储冷藏；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务；打字、复印、传真；监控设备销售及安装；网络综合布线；光缆、电缆线路施工及维护；通信线路及铁塔维护。

截止2021年12月31日，西钢集团经审计本部总资产258,930.91万元，净资产3,863.47万元，营业收入101,380.11万元，净利润-19,020.23万元。

截止2022年6月30日，西钢集团本部总资产298,676.81万元，净资产-6,307.44万元，营业收入72,442.40万元，净利润-9,941.36万元。（未经审计）

2.与公司的关联关系

西钢集团系本公司控股股东，本公司与西钢集团构成关联关系。

3.关联人履约能力分析

目前该公司生产经营状况良好，不存在无法履行交易的情况。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1.交易的名称和类别

交易标的：西钢集团所持有的福利公司100%股权。

类别：购买资产(公司股权)

2.权属状况说明

本次关联交易标的为西钢集团所持有的福利公司100%股权，福利公司产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）交易标的主要财务信息

1.基本情况

名称：西宁西钢福利有限公司

注册资本：人民币612万元

法定代表人：张伟

成立日期：1999年2月9日

注册地点及办公地点：西宁市城北区三其东新村

经营范围：固体废物治理、劳保用品、标牌、广告印刷、再生资源回收、洗染服务、摄影扩印服务等。

2.最近一年又一期主要财务指标

经具有相关审计资格的审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见，截止2021年12月31日，福利公司资产总额2,645.06万元，负债总额1,135.62万元，净资产1,509.44万元；2021年度营业收入2,423.74万元，净利润339.82万元。

经具有相关审计资格的审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见，截止2022年8月31日，福利公司资产总额2,490.31万元，负债总额926.65万元，净资产1,563.65万元；2022年1-8月营业收入1,562.39万元，净利润54.21万元。

4.其他情况说明

本次交易将导致本公司合并报表范围发生变更，增加合并方。

四、交易标的的评估、定价情况

（一）评估、定价情况

1.定价情况及依据

（1）评估对象和范围：评估对象为福利公司的股东全部权益价值，评估范围为福利公司截止评估基准日经审计后的全部资产与负债。

（2）本次交易确定的评估基准日为2022年8月31日。

（3）评估机构：具有证券从业资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司。

（4）评估方法：资产基础法、收益法。

（5）评估结论：

①资产基础法评估结论

采用资产基础法评估，福利公司总资产账面价值为2,490.31万元，评估价值为2,484.06万元，评估减值6.25万元，评估减值率为0.25%；总负债账面价值为926.65万元，评估价值为926.65万元，评估无增减值变化；股东全部权益账面价值为1,563.65万元，股东全部权益评估价值为1,557.41万元，评估减值6.25万元，评估减值率为0.40%。

②收益法评估结果

采用收益法评估，福利公司于评估基准日的股东全部权益价值的评估结果为961.00万元，减值602.65万元，减值率为38.54%。

（6）定价依据：本次交易依据最终评估结果确定交易价格。

2.评估结果的最终确定

经北京国融兴华资产评估有限责任公司对福利公司股东全部权益价值进行评估，出具《西宁特殊钢集团有限责任公司拟转让持有的西宁西钢福利有限公司100%股权涉及的西宁西钢福利有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2022]第010505号），选用资产基础法结果作为最终评估结论，福利公司于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值1,557.41万元。

3.评估结果合理性分析

北京国融兴华资产评估有限责任公司认为：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力，两种评估方法存在差异是正常的。

因被评估单位的生产、销售及管理存在大量的内部关联交易，收益法结果难以公允反映企业市场价值，而资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，故本次采用资产基础法结果更能反应现阶段企业状况。

（二）交易价格

资源公司与转让方西钢集团约定交易价格为评估价格即1,557.41万元。

五、拟签订协议的主要内容和履约安排

本次转让子公司股权暨关联交易事项，待公司2022年第二次临时股东大会审议通过后，资源公司将与关联方西钢集团签订股权转让协议。

（一）合同主要条款

1.合同主体

转让方：西宁特殊钢集团有限责任公司 (以下简称“甲方”)

受让方：青海西钢再生资源综合利用开发有限公司(以下简称“乙方”)

2.标的股权及转让

（1）本协议项下标的股权为甲方所持有的福利公司100%股权。

（2）本次股权转让完成后，甲方不再持有福利公司100%股权，乙方持有福利公司100%的股权。

3.转让价款

根据评估结果，甲乙双方以标的股权价值为依据，协商确定本次股权转让的价款为人民币壹仟伍佰伍拾柒万肆仟壹佰元整（CNY: 15,574,100元）。

4.保证和承诺

（1）甲方保证和承诺：

①其依法具有完全及独立的行为能力，具有转让本协议项下标的股权的资格。

②其所转让的标的股权是合法持有，其有完全、有效的处分权；其应履行的出资等义务已经完全及时履行。

③在本协议签订时至将标的股权过户给乙方前，标的股权不存在任何权利受限情形，包括（但不限于）设定质押或涉及诉讼、仲裁、行政或司法处罚、行政或司法强制、权属争议、权利主张等事项；不会因本次股权转让使乙方遭受指控或实质的损害；否则，甲方无条件承担由此引起的相应经济和法律责任。

④已经取得本次股权转让的必要授权和同意，并且将根据本次股权转让的需要，适时取得必要的授权和同意。

⑤不与任何其他第三方进行以转让标的股权为目的的活动。

（2）乙方保证和承诺：

①其依法具有完全及独立的行为能力，具有受让本协议项下标的股权的资格。

②其将依法和本协议各项条款之约定，严格履行其作为本协议之受让方所应履行的全部义务，依约定程序及方式履行与本协议项下有关的法律手续，并承担与此有关的法律责任。

（二）履约安排

本次关联交易尚需要本公司股东大会审议通过后实施且需办理相应的工商变更登记事项。

六、关联交易对上市公司的影响

（一）本次交易的目的

为增强公司全资子公司资源公司盈利能力，资源公司拟通过非公开协议方式受让福利公司100%股权。

（二）本次交易对公司的影响

本次交易完成后，本公司的合并报表范围发生变化，福利公司将纳入公司报表合并范围。

七、该关联交易应当履行的审议程序

（一）本次交易应该履行的审议程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，西钢集团系公司控股股东，为公司关联法人，本次交易构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见；公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审查并出具了书面审核意见，均同意将该议案提交公司九届四次董事会审议。

董事会审议该议案时，关联董事张伯影、马玉成、钟新宇、苗红生、周泳、何小林先生均回避表决，非关联董事一致同意本次关联交易。本次交易尚需提交股东大会进行审议，关联人西钢集团在股东大会上将对该议案回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）董事会审计委员会的书面审核意见

公司全资子公司资源公司拟收购控股股东西钢集团持有的福利公司100%股权，此举有利于提升全资子公司资源公司盈利能力，对公司发展起到积极作用。

经审查，公司董事会审计委员会同意将《关于全资子公司收购股权暨关联交易的议案》提交公司第九届四次董事会审议。

（三）独立董事意见

公司全资子公司资源公司拟收购控股股东西钢集团持有的福利公司100%股权是基于公司经营需要发生的，符合公司未来发展战略，有利于优化公司资产结构。交易定价公允合理，决策程序合法有效，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，体现了诚信、公平、公正的原则。

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

除日常关联交易外，过去12个月公司不存在与同一关联人的交易的情况。

本议案已经公司九届四次董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

2022年11月14日

议案二

关于日常关联交易的议案

各位股东：

此日常关联交易事项，为新增日常关联交易，公司继续履行审批程序，该事项尚需提交股东大会审议，日常关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，公司没有对关联方形成较大的依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1.该议案已经公司九届四次董事会会议审议通过，公司董事张伯影、马玉成、钟新宇、周泳、苗红生、何小林回避表决。公司独立董事郝贝贝、郝正腾、姜有生表决同意该项日常关联交易。

2.公司提交的《关于日常关联交易的议案》已获得公司独立董事的事先认可，并由独立董事在审议过程中发表独立意见，同意公司开展此次日常关联交易事项，认为此次日常关联交易事项是日常业务开展需要，且按照市场公允价格协商一致而进行，遵循了公开、公平、公正的定价原则；同时，日常关联交易的决策程序符合相关制度的规定，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响。在表决程序方面关联董事回避表决，符合相关的规范性文件要求，交易事项没有损害非关联股东的利益，对本公司及全体股东是公平的。

3.公司审计委员会对公司提交的《关于日常关联交易的议案》进行了审核，认为公司日常关联交易遵循了公平、合理的定价原则，不存在损害公司或股东利益的情形；此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避行使在股东大会上对该议案的表决权。

（二）2022年日常关联交易执行情况

根据日常业务开展需要，公司向控股股东西宁特殊钢集团有限责任公司（以下简称“西钢集团”）购买原材料、燃料、动力形成关联交易。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，此次公司日常关联交易需由公司董事会审议并提交股东大会批准实施。

（三）2022年日常关联交易预计金额和类别

二、关联方介绍和关联关系

（一）西宁特殊钢集团有限责任公司

1.基本情况

企业性质：有限责任公司

住所：西宁市柴达木西路52号

成立日期：1996年1月31日

法定代表人：张永利

注册资本：279,420万元人民币

经营范围: 钢铁冶炼、金属压延加工；机械设备维修、租赁及配件批零；科技咨询、技术协作；金属材料、化工产品（专项审批除外）批零；原材料的采购供应；矿产品（仅限零售）及装卸；冶金炉料加工；建材批零；水暖设备安装调试维修（不含锅炉）；橡胶、塑料制品加工销售；碳素制品再生利用；机电产品、设备及配件批零；五交化产品批零及维修；废旧物资加工利用及销售；新产品研制开发、可行性论证；理化检验；物资管理咨询、技术改造；居民服务、冷储冷藏；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务；打字、复印、传真；监控设备销售及安装；网络综合布线；光缆、电缆线路施工及维护；通信线路及铁塔维护。

关联方最近一年及最近一期主要财务指标:

截止2021年12月31日，西钢集团经审计本部总资产258,930.91万元，净资产3,863.47万元，营业收入101,380.11万元，净利润-19,020.23万元。

截止2022年6月30日，西钢集团本部总资产298,676.81万元，净资产-6,307.44万元，营业收入72,442.40万元，净利润-9,941.36万元。（未经审计）

2.与公司的关联关系

西钢集团系本公司控股股东，本公司与西钢集团构成关联关系。

3.关联人履约能力分析

目前该公司生产经营状况良好，不存在无法履行交易的情况。

三、关联交易的主要内容及定价政策

1.关联交易的定价以遵循市场公允价格为原则,经双方协商确定。

2.交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。

四、独立董事意见

公司与关联方发生的日常关联交易，能充分利用关联方拥有的资源和服务优势投入公司生产运营，实现了优势互补和资源合理配置。上述日常关联交易行为均遵循了公平、公正、公开的原则，关联交易价格是参照市场定价协商确定，定价公允、合理，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。上述关联交易对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。此事项没有对公司构成不利影响，没有损害公司和中小股东的合法权益。

五、关联交易的目的和对上市公司的影响

公司与西钢集团发生的日常关联交易事项是日常业务开展所需，是正常的企业经营行为，严格遵守平等互利的市场交易原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力产生不利影响，也不会损害公司的独立性。

本议案已经公司九届四次董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

2022年11月14日