证券代码：600117　    证券简称：西宁特钢　     编号：临2021-023

西宁特殊钢股份有限公司

关于上海证券交易所对公司2020年年度报告的信息披露监管工作函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”“西宁特钢”）于2021年5月24日收到上海证券交易所出具的上证公函〔2021〕0488号《关于西宁特殊钢股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管工作函》（以下简称“《工作函》”）。公司收到《工作函》后，积极组织相关部门并会同年报审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）就《工作函》所提的问题进行逐项落实。现就工作函中的有关问题回复如下：

“一、关于公司经营情况

1.盈利情况。根据年报，公司2018年、2019年和2020年分别实现归母净利润-20.46亿元、0.96亿元、0.59亿元；实现扣非后净利润-18.82 亿元、-1.78亿元、-2.51亿元；计入损益的政府补助分别为0.97亿元、2.35亿元、3.13亿元。请公司补充披露：（1）公司自2012年以来，已连续9年扣非后净利润为负，2021年第一季度仍为负数，请结合公司近年所处行业发展情况、主营业务经营情况等，说明扣非后净利润连续为负的主要原因；（2）报告期公司相关政府补助是否已实际收到，逐笔说明计入当期损益的具体依据，会计处理是否符合会计准则规定；（3）公司在2018年大额亏损后业绩一直呈微盈状态，请结合公司同期非经常性损益的金额，说明公司是否对政府补助等非经常性损益存在重大依赖。请年审会计师发表意见。”

公司回复：

“（1）公司自2012年以来，已连续9年扣非后净利润为负，2021年第一季度仍为负数，请结合公司近年所处行业发展情况、主营业务经营情况等，说明扣非后净利润连续为负的主要原因。”

公司主营业务属于钢铁行业，为西部地区重要的特殊钢生产基地，目前已形成年产钢200万吨、钢材200万吨的综合生产能力。

2012年-2015年，钢铁行业原材料成本居高不下，市场竞争激烈，钢材价格持续下跌，盈利能力持续下降，特别是 2015年跌幅加大，据中钢协统计，2015年全国101家大中型钢企实现利润-645.3亿元，行业整体亏损发展进入“严冬”期，公司业绩与行业走势基本相同，扣非后净利润亏损。

2016年-2017年，国内钢材市场价格逐步上行，但由于2016年初，公司工艺及装备转型升级项目处于调试阶段，关键及主要设备调试期长，2016年、2017年公司产量分别为124.8万吨、126.71万吨，新建装备试生产期较长未达产达效；同时国家不断绷紧对两高一剩行业的融资政策，导致公司融资难、融资贵，财务成本居高不下，多重因素影响，公司扣非后净利润亏损。

2018年钢铁行业整体回暖，钢价指数反弹，公司扣非后净利润亏损：一是受环保影响，省内矿山开动不足，区域内铁矿资源供应紧张，自下半年起远距离采购进口铁矿石114.4万吨，运费的增加导致主要原料采购成本上升；二是公司三、四季度在自产钢坯不足的情况下，外采17.9万吨钢坯，支撑加工产线生产，造成成本上升；三是铁料、废钢、焦炭、合金、电极、耐材等原辅材料价格上涨，导致采购成本升高；四是公司三、四季度集中安排烧结、高炉、炼钢、加工、500T套筒窑等主要产线进行检修，导致制造成本上升；五是新建项目由“在建工程”逐步转入“固定资产”，借款利息停止资本化、开始计提折旧。

2019年、2020年钢铁市场价格持续下滑，全行业毛利率、销售利润率下降。公司内部通过生产经营规模扩大及产品结构调整，公司钢材产量由2017年126.71万吨增加为2020年189.09万吨，毛利率已由2018年度-2.6%增加为10.77%，但由于公司折旧费用、财务费用2018年、2019年、2020年仍高于行业平均水平581元/吨、250元/吨、198元/吨，加之2019年及2020年对青海西钢新材料有限公司持股比例下降到28.12%，归属于母公司股东净利润下降。详见下表：

表一

表二

 “（2）报告期公司相关政府补助是否已实际收到，逐笔说明计入当期损益的具体依据，会计处理是否符合会计准则规定。”

报告期内公司相关政府补助均已收到或减免。按照公司政府补助的会计政策“与资产相关的政府补助，应当冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，在所建造或购买资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用或损失的期间计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益或冲减相关成本”，以下政府补助的会计处理均符合《企业会计准则》第16号-政府补助的相关规定。

政府补助明细表

“（3）公司在2018年大额亏损后业绩一直呈微盈状态，请结合公司同期非经常性损益的金额，说明公司是否对政府补助等非经常性损益存在重大依赖。”

2018年公司全面深化改革以来，省政府从金融、税收等方面给予大力支持。2019年收到政府补助21,209万元，其中：财政贴息补助8,498万元、稳岗补贴5,884万元、棚改补助6,827万元；2020年收到政府补助27,758万元，其中：财政贴息补助20,000万元、税收减免2,745万元、稳岗补贴5,013万元。政府补助对公司经营产生积极作用，与两年微利存在一定的相关性，但公司2019年、2020年主业业务收入占总营业收入98.46亿元及100.76亿元比例分别为96.36% 、94.32%，主业凸出，公司争取的税收减免与稳岗补助是与经营规模和疫情相关的普惠性补助，不考虑财政贴息，公司的营业利润为正，故公司对政府补助等非经常性损益不存在重大依赖。

会计师意见：在2020年审中，我们已经将收入确认、政府补助作为重要事项予以关注，基于已执行的审计程序，我们认为公司做出的回复与我们了解到的情况一致。

 “2.季节波动情况。报告期，公司实现营业收入100.76亿元，其中其他行业营业收入23.95亿元，较上年增长40.15%;公司经营活动产生的现金流量净额为9.20亿元，同比增长137.96%,实现的归母净利润为0.59亿元，同比下降38.20%,两者变动方向相反且差异较大。分季度来看，公司一至四季度营业收入分别为16.96亿元、25.32亿元、26.64亿元及31.84亿元，呈逐步上升趋势；归母净利润分别为-9,795.12万元、1.22亿元、-1,410.20万元及4,960.80万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-2.16亿元、3.89亿元、4.45亿元及3.02亿元，季度间波动较大。请公司补充披露：（1）其他行业的具体业务范围，报告期营业收入增加的原因；（2）结合公司报告期采购支付情况、销售回款情况等，说明季度间经营活动产生的现金流量净额变化的原因；（3）结合行业相关特征、往年同期波动情况，说明季度间净利润的波动情况与营业收入及经营活动产生的现金流量净额显著不同的原因及合理性；（4）结合公司的结算模式和收入确认模式、往年同期变动情况等，说明报告期公司经营活动产生的现金净额与净利润存在显著差异的原因和合理性。请年审会计师发表意见。”

公司回复：

“（1）其他行业的具体业务范围，报告期营业收入增加的原因；”

其他行业主要指西宁特殊钢新材料科技有限公司、西藏博利建筑新材料科技有限公司等销售钢材业务，青海西钢再生资源综合利用开发有限公司销售矿渣微粉、渣铁产品、耐材、废旧物资、水渣等产品，青海西钢特殊钢科技开发有限公司提供检化验及技术服务。

其他行业营业收入23.95亿元，较同期增加6.86亿元，主要是：西宁特殊钢新材料科技有限公司销售量同比增加18.40万吨，收入增加5.99亿元；2020年新成立的西藏博利建筑新材料科技有限公司销售量4.95万吨，收入增加1.74亿元；青海西钢特殊钢科技开发有限公司报告期提供检化验及技术服务收入同比增加0.31亿元；青海腾博商贸有限公司报告期贸易收入同比减少1.31亿元。

 “（2）结合公司报告期采购支付情况、销售回款情况等，说明季度间经营活动产生的现金流量净额变化的原因；”

①公司二季度经营活动产生的现金流量净额环比一季度增加6.06亿元。主要原因是钢材销售现金回款增加，导致销售商品收到现金环比增加6.89亿元；收到政府补助环比增加1.14亿元；支付的各项税费环比增加2.09亿元。

②公司三季度经营活动产生的现金流量净额环比二季度增加0.55亿元。主要原因是销售商品收到现金环比减少2.89亿元；支付的各项税费环比减少1.76亿元；支付给职工以及为职工支付的现金环比减少0.44亿元；收到政府补助环比增加1.16亿元。

③公司四季度经营活动产生的现金流量净额环比三季度减少1.42亿元。主要原因收到政府补助环比减少0.84亿元；支付给职工以及为职工支付的现金环比增加0.46亿元。

综上所述，公司各季度间收入稳定增长，在管理上严格控制应收账款，销售款项做到应收尽收，回款总额与收入相匹配，同时量入为出合理安排支付应付账款。但公司销售及采购商品大多采用银行汇票进行结算，由于销售回款现款回款比例各季度不均衡、收到政府补助各季度不均衡、用于现金支付的各类费用各季度不均衡，导致公司季度间经营性现金流变化较大。

“（3）结合行业相关特征、往年同期波动情况，说明季度间净利润的波动情况与营业收入及经营活动产生的现金流量净额显著不同的原因及合理性；”

单位：万元

①收入情况：报告期钢材价格自三季度持续上涨，价格变动趋势与行业表现基本一致。一季度销售钢材35.42万吨，平均销售价格4,097元/吨，钢铁板块实现收入14.51亿元，其他收入2.45亿元，合计营业收入16.96亿元；二季度环比一季度营业收入增加8.36亿元，主要是钢材销售量增加17.14万吨，钢铁板块实现收入增加6.26亿元，西宁特殊钢新材料科技公司等销售钢材收入增加0.95亿元、焦化板块收入增加0.5亿元、房地产板块收入增加0.19亿元、再生资源产品收入增加0.27亿元；三季度环比二季度营业收入增加1.32亿元，主要是房地产板块部分项目竣工决算收入环比增加2.19亿元，钢材销售量减少1.85万吨，钢铁板块实现收入减少0.51亿元；四季度环比三季度营业收入增加5.20亿元，主要是房地产板块部分项目竣工决算收入环比增加1.58亿元，钢材销售量增加0.94万吨及价格上涨的影响，钢铁板块实现收入增加1.71亿元，西宁特殊钢新材料科技公司等销售钢材收入增加1.81亿元。

②净利润情况：一季度主要受新冠肺炎疫情及公司检修影响，钢材产销规模低，导致净利润亏损8,519.05万元；二季度环比一季度净利润增加2.20亿元，主要是确认政府补助增加2.03亿元；三季度环比二季度净利润减少1.15亿元，主要是政府补助减少2.35亿元，房地产板块部分项目竣工决算净利润增加0.8亿元，焦炭板块净利润增加0.35亿元；四季度环比三季度净利润增加0.18亿元，主要是房地产板块部分项目竣工决算净利润增加0.29亿元。

③经营性现金流：一季度主要受新冠肺炎疫情及公司检修影响，净利润亏损大，经营性现金流净流出2.17亿元；二季度环比一季度增加6.06亿元；三季度环比二季度增加0.55亿元；四季度环比三季度减少1.43亿元。各季度由于以下原因差异较大：一是钢材销售回款主要以银行汇票结算为主，现金回款比例高低受双方合同约定结算方式等影响；二是在采购方面，公司优先使用银行汇票进行结算，根据现金结余情况、在商务合同签订中如以现款结算给予优惠力度，实时调整付款方式；三是地处高原地区，受季节影响较大，每年年末、次年年初冬储原料，购买商品支出较大；四是受房地产销售政策影响，收入确认与资金回收时间不一致。

“（4）结合公司的结算模式和收入确认模式、往年同期变动情况等，说明报告期公司经营活动产生的现金净额与净利润存在显著差异的原因和合理性。”

公司的结算模式：购销结算方式以银行汇票为主，在销售回款管理上争取现金回款最大化的方式。

收入确认模式：主要产品包括钢材、焦炭、石灰石和房地产，公司的钢材、焦炭和石灰石等产品的销售业务属于在某一时点履行的履约义务，在货物发出，已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认；公司的房地产销售业务属于在某一时点履行的履约义务，在客户办完入户手续已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入，即报告期按照新收入准则确认收入，与往年同期变化主要是本期依据收入准则，将一票结算的运费区分一项单独的履约义务，将涉及的运费从主营业务收入调整至其他业务收入。 

 报告期营业收入、净利润与经营性现金流变动趋势不一致的原因及合理性同上。

会计师意见：第（1）项系公司年报披露的数据，公司将行业分为钢铁生产、煤焦一体化、房地产行业、其他四类，本期其他类中贸易收入大幅增加导致其他行业收入波动较大。（2）-（4）回复与行业状况及公司的实际经营情况一致。

二、关于江仓能源公司情况

“3.合并报表范围。年报显示，公司持有江仓能源公司35%的股权但是控制该公司。江仓能源公司主营采煤和焦化，近三年业绩持续下滑，报告期亏损继续扩大，净亏损4601万元。前期，2020年10月14日，公司披露因丧失对江仓能源公司的实际控制权，不再将其纳入公司合并报表范围；2021年3月17日，公司再次披露称年审会计师认为公司对江仓能源公司的产品仍然实施控制，公司决定将其再次重新纳入合并报表范围。请公司补充披露：（1)短期内两次变更公司合并财务报表范围的原因，分析说明相关会计处理是否符合会计准则的相关规定，是否存在前后信息披露不一致的情况；（2)结合报告期焦炭行业情况、公司运营情况等因素，说明江仓能源公司业绩继续下滑的原因及合理性。请年审会计师发表意见。”

公司回复：

“（1)短期内两次变更公司合并财务报表范围的原因，分析说明相关会计处理是否符合会计准则的相关规定，是否存在前后信息披露不一致的情况；”

2020年9月，由于江仓能源公司董事会人员调整，其7位董事会成员中公司委派董事为3人，对江仓公司重大事项未有超半数的表决权，进而导致公司无法独立对江仓能源公司行使主导权力，使得公司对江仓能源公司的控制逐步削弱。其次，由于公司产业结构调整，2018年9月30日，成立青海西钢矿冶科技有限公司，江仓能源公司的主要产品销售给青海西钢矿冶科技有限公司，2019年3月，公司只持有青海西钢矿冶科技有限公司29.5%的股权，鉴于此，公司判断“控制权”已转移，于2020年10月起，江仓能源公司不再纳入公司报表合并范围。

在2020年年报审计过程中，经与公司年审会计师事务所进行充分沟通，会计师基于产业链完整性考虑，设立目的未变化，产品仍然实施控制，部分重要的供电、铁路、煤气等生产过程共享，任命重要管理人员等原因，按《企业会计准则》实质重于形式原则判断，会计师建议将江仓能源公司重新纳入合并报表范围，自此，公司将江仓能源公司报表重新纳入合并报表范围，不存在前后信息披露不一致的情况。

“（2)结合报告期焦炭行业情况、公司运营情况等因素，说明江仓能源公司业绩继续下滑的原因及合理性。”

与同行业企业比较

数据来源于公开披露数据

2018年焦炭价格高位运行，焦化行业效益创近几年最好水平；2019年焦炭价格下跌，行业利润下滑；2020年受新冠肺炎疫情影响，焦炭价格继续走低，公司焦炭价格与行业趋势一致。江仓能源公司地处青海，受环保影响，上游产业链无法供应，主要原料煤采购来源于省外，运输成本高。

江仓能源公司2018年-2020年经营情况表

江仓能源公司2018年销售焦炭46.37万吨，实现毛利11,640万元，净利润1,237万元。2019年净利润亏损3,474万元,比2018年下降4,711万元，主要是销售价格下降幅度高于成本下降幅度。2020年净利润亏损4,601万元,比2019年增亏1,127万元，主要是期间费用上升所致。

会计师意见：公司对变更合并财务报表范围的原因、报告期江仓能源业绩下滑的原因及合理性的回复在所有重大方面与我们于2020年审了解的情况及获取的资料相一致。

“4.强调事项。年报显示，江仓能源公司控制了江仓三井田、江仓四井田矿业权。江仓能源目前正根据青海省人民政府相关文件的规定，开展江仓能源控制矿井的各项工作，期间，江仓三井田、四井田将依法维持其矿业权现状，未来所述的矿业权状况将依据政府意见展开处置，存在不确定性。由于未来三年江仓能源将根据青海省人民政府相关文件的规定开展控制矿井的各项工作，公司的长期资产存在减值迹象，公司将与矿业权相关资产设定为同一资产组，通过对资产组可回收金额的测算，未发现该资产组出现减值。另外，三、四井田期末在建工程余额合计20.89亿元，其中四井田已连续五年未转入固定资产，自2017年以来项目进度一直为87%,报告期增至95%,工程预算数2018年为8.54亿元，2019年为18.28亿元，报告期增至26.41亿元。请公司补充披露：（1）2011年，江仓能源将三、四井田探矿权以零对价转让给木里煤业，并需在后续配合对方办理相应采矿权证。同时双方约定采矿证办理前后，江仓能源均是三、四井田的实际经济价值和权益所有者。请说明在未来三年江仓能源与木里煤业间关于探矿权权属及采矿权证办理相关权利义务的约定，江仓能源是否仍能够继续控制和获得相关实际经济利益；（2）2010年以来，公司在信息披露中未曾提及三井田，并一直将四井田称为娘姆特井巷工程，2020年年报首次改称“江仓四井田”。请说明在本期调整表述的原因和合理性，是否存在前后信息披露不一致的情况；（3）结合四井田生产经营活动的开展情况及未来资金需求情况，说明四井田最近两年连续增加大额工程预算的原因和合理性；（4）结合对三、四井田是否存在减值迹象的评估过程，分析说明未对相关在建工程计提减值准备的合理性，以及相关会计处理是否符合会计准则。请年审会计师发表意见。”

公司回复：

“（1）2011年，江仓能源将三、四井田探矿权以零对价转让给木里煤业，并需在后续配合对方办理相应采矿权证。同时双方约定采矿证办理前后，江仓能源均是三、四井田的实际经济价值和权益所有者。请说明在未来三年江仓能源与木里煤业间关于探矿权权属及采矿权证办理相关权利义务的约定，江仓能源是否仍能够继续控制和获得相关实际经济利益；”

2011年5月，根据《国家发展改革委员会关于青海省木里矿区总体规划的批复》（发改能源【2011】21号）和《青海省人民政府办公厅转发青海省国资委等四部门关于木里矿区企业整合重组方案的通知》（青政办【2011】306号）的要求对木里煤业进行整合。江仓能源与青海省木里煤业开发集团有限公司于2011年4月14日针对三井田探矿权和四井田探矿权分别签订《探矿权转让合同》，将江仓能源持有的位于木里矿区三井田及四井田的煤矿探矿权以零对价转让给木里煤业，后续由江仓能源配合木里煤田办理相应的采矿权证。同时江仓能源与木里煤业达成《木里煤田江仓矿区三井田四井田采矿权证办理合作协议》。协议的主要内容包括：采矿证办理前后，江仓能源均是三井田和四井田的实际经济价值和权益的所有者；申办三井田、四井田采矿权过程中所发生的一切税费由江仓能源承担；木里煤业作为木里煤田矿区总体规划范围内的唯一开发主体，负责木里煤田煤炭资源的统一规划。

江仓三、四井田探矿权转让合同主要条款目前仍在执行。采矿权办理前后，江仓能源公司均是江仓三、四井田的实际经济价值和权益所有者，江仓能源公司能够继续控制和获得相关实际经济利益。

 “（2）2010年以来，公司在信息披露中未曾提及三井田，并一直将四井田称为娘姆特井巷工程，2020年年报首次改称“江仓四井田”。请说明在本期调整表述的原因和合理性，是否存在前后信息披露不一致的情况；”

江仓能源公司所属江仓矿区三井田、四井田，其全称为三井田可可赛煤矿、四井田娘姆特煤矿。2019年公司年度报告中在“其他非流动资产”科目披露时披露为三井田、四井田，在“在建工程”科目披露时以“可可赛矿井工程”“娘姆特矿井工程”予以列示，2020年公司年度报告中在“其他非流动资产”科目披露时仍然披露为三井田、四井田，为保持信息披露一致性及重要性，在“在建工程”科目披露时以“四井田工程”“可可赛矿井工程”予以列示，公司不存在前后信息披露不一致的情况。

 “（3)结合四井田生产经营活动的开展情况及未来资金需求情况，说明四井田最近两年连续增加大额工程预算的原因和合理性；”

木里煤田矿区四井田地处高原，属于高寒地带，冬季十分寒冷，最低气温为-34℃，年平均气温为-4.2℃～5.1℃。地表1.0m～1.5m以下为常年不化的永冻层。冻层厚度平均为70m左右，增加了工程施工的难度，加大了工程投入。2019年根据江仓能源公司董事会决议，四井田总投资调整为18.28亿元，截止报告期末公司实际工程投入20.81亿元，较18.28亿元预算超支2.53亿元，主要是投入资金成本、矿山维护及矿山恢复治理所致。根据政府安排，木里矿区将暂停生产经营活动，为确保矿山资产安全完好，公司需在矿山维护、资金成本、后续工程调整等方面需要继续投入资金，据此，2020年度江仓能源公司报董事会决议后将总投资预算调整至26.41亿元。

 “（4）结合对三、四井田是否存在减值迹象的评估过程，分析说明未对相关在建工程计提减值准备的合理性，以及相关会计处理是否符合会计准则。”

公司按照一惯性原则，年末将与矿业权相关资产设定为同一资产组，对三、四井田对应的资产组可回收金额进行减值测试，未发现该资产组减值。公司聘请了中介机构对该资产组的价值进行了评估，评估结果显示该资产组的公允价值大于账面价值，评估结果未减值，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

会计师意见：江仓三、四井田的事项，2020年审时已作为重大事项予以关注。我们执行了函证、检查等审计程序，事项（1）-（4）的描述与我们执行的程序及得出的结论一致。公司在建工程的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

三、关于公司其他财务情况

“5.预付款项。年报显示，报告期公司预付款项期末余额17.21亿元，同比增长9%。预付款项前五名期末余额合计15.84亿元，其中向矿冶公司预付5.40亿元。目前公司持有矿冶公司29.5%股权，报告期矿冶公司亏损2.72亿元。2019年公司年报披露，当年公司向矿冶公司预付11.74亿元货款，主要为公司按照战略协议预付采购款所致，系因丧失控股权而为锁定铁水采购资源形成。请公司补充披露：（1）预付款项前五名的具体对象、余额、产生原因、账期，上述对象是否与你公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系，目前对方是否依约提供商品或服务；（2）报告期公司是否与矿冶公司续签采购相关协议，并结合报告期公司铁水需求及采购情况，说明本期公司向矿冶公司预付货款变化的原因；（3）报告期预付款项增长的原因及合理性，并结合交易对方履约能力等情况，说明是否存在减值迹象。请年审会计师发表意见。”

公司回复：

“（1）预付款项前五名的具体对象、余额、产生原因、账期，上述对象是否与你公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系，目前对方是否依约提供商品或服务；”

报告期公司预付款项前五名的具体对象、余额、产生原因以及账期情况如下：

备注：A单位为矿冶公司。

上述单位与我公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，依约提供商品或服务。

 “（2）报告期公司是否与矿冶公司续签采购相关协议，并结合报告期公司铁水需求及采购情况，说明本期公司向矿冶公司预付货款变化的原因；”

2020年1月1日，公司与矿冶公司续签了采购相关协议。主要条款如下：

供方:青海西钢矿冶科技有限公司

需方:西宁特殊钢股份有限公司

基于供需双方合作层面要求,经双方充分友好协商,秉承共同发展、诚信合作的宗旨,共同订立本合作协议。

①合作宗旨

A、旨在建立稳定、紧密型的合作关系,提高合作质量和效率实现优势互补、资源共享、互利共赢、共同发展的目标,使供方获取的供应份额较为稳定。

B、本合作协议,是双方合作的指导性文件,也是双方签订具体实施合同的基础。

②合作内容、供货期限及数量

A、合作内容:铁水、生铁、烧结矿、块矿

B、供货期限:2020年1月1日至2020年12月31日止

C、供货数量:年生铁及铁水供货不少于1,650,000吨，具体月供货量以需方每月生产计划需求为准。

D、烧结矿及块矿供货应满足与供方生产需要,具体数量协议双方另行商定。

③供货价格及付款方式

A、基价: 生铁、铁水价格按照我的钢铁网乌海、包头、甘肃、宁夏四地每月1日、10日、20日网均价作为计价基数。

B、合同量指标考核：每月双方协商供货量,以合同约定数量作为基准量,每提高5%,价格加价1%;每降低5%,价格扣减1%;具体金额根据结算单,以合同单价折算后,供方于每月底前将当月已结算量开具相对应的、合法的增值税发票送给需方。

C、付款方式：现金或承兑汇票或国内信用证。

④产品质量及协议(合同)履行地点

A、以需方验收标准或实际使用合格为准,若有异议双方协商解决。

B、合同履行地为需方所在地,即西宁特殊钢股份有限公司。

报告期公司需求铁水160万吨，比上年度148万吨增加12万吨，其中从矿冶公司采购129.96万吨，采购金额35.42亿元（含税）；从西钢集团公司采购30.4万吨，采购金额9.22亿元（含税）。2019年末预付账款11.74亿元，加上报告期支付矿冶公司款项等29.08亿元，减去采购金额35.42亿元（含税），致使预付账款阶段性下降到报告期期末5.40亿元。

“（3）报告期预付款项增长的原因及合理性，并结合交易对方履约能力等情况，说明是否存在减值迹象。”

报告期公司预付款项期末余额17.21亿元，与期初15.79亿元相比，上升1.42亿元，增长9%。上升的主要原因是由于报告期公司产品规模增加，钢产量193.23万吨，同比增加14.40万吨，增长8.05%；钢材产量189.09万吨，同比增加8.53万吨，增长4.72%。从采购策略上为稳定供应渠道，对铁水、合金、钢坯、生铁实现集中采购，降低采购成本，与各供应商签订战略合作协议。与公司签订战略合作协议的单位信用程度高，且账龄均为一年以内，结合期后合同执行情况，公司判断不存在减值迹象。

会计师意见：核对上述情况说明所载资料在所有重大方面与我们在审计西宁特钢2020年度财务报表过程中所取得的资料以及了解的信息相符。根据我们按照相关审计准则执行的审计程序西宁特钢对于上述交易的描述及会计处理与实际一致。

“6.债务情况。年报显示，报告期公司经营活动产生的现金流量净额为9.2亿元，期末现金及现金等价物余额为1.98亿元；短期借款期末余额46.73亿元，一年内到期的非流动负债期末余额 46.99亿元，合计金额达93.72亿元。公司流动比率、速动比率同比均出现下降。同时，报告期内公司存在较多的资产受限情况，受限资产合计56.81亿元，占公司总资产的27.73%。请公司补充披露：（1）一年内到期的流动负债的具体情况，包括但不限于借款种类、债权人、金额、利率、到期时间等；（2）请公司结合销售回款情况、融资能力、资产受限情况等，说明相关债务偿付资金安排，并分析说明即期负债的偿债来源以及是否存在短期偿债风险。请年审会计师发表意见。”

公司回复：

“（1）一年内到期的流动负债的具体情况，包括但不限于借款种类、债权人、金额、利率、到期时间等；”

一年内到期流动负债明细如下：

公司截止披露日之前的借款均已按期归还或者续贷。

“（2）请公司结合销售回款情况、融资能力、资产受限情况等，说明相关债务偿付资金安排，并分析说明即期负债的偿债来源以及是否存在短期偿债风险。”

公司预计2021年度生产钢材192万吨，按照公司一季度销售量43.72万吨，营业收入25.04亿元预测，预计全年实现营业收入100亿元，基本全额回款。2020年末公司资产总额204.87亿元，负债总额155.36亿元，负债率75.83%，还存在一定融资空间。公司受限资产56.81亿元，基本为一年内到期流动负债提供保证，此部分受限资产到期后可用于倒贷或者续贷的增信。

公司一年到期的流动负债金额较大，公司采取以下三项措施应对：

1.根据2019年1月24日包括青海省国有资产监督管理委员会、青海省工业和信息化厅、青海省银行业协会、西宁特殊钢集团公司、西宁特殊钢股份有限公司、工商银行青海省分行、中国银行青海省分行、建设银行青海省分行、青海银行等12家单位的债权人委员会第二次会议通过的《西宁特钢过渡期维持企业正常生产经营的相关措施》（一）设定为期三年的改革脱困过渡期，过渡期自2019年1月1日起至2021年12月31日截止；（二）在脱困期内各成员单位为西宁特钢办理流动资金续贷原则上应采取无本续贷（借新还旧）模式。同时，在企业经营趋好的情况下，在脱困期内维持其信用评级，授信额度，贷款形态不变（或提高，增加）；（三）为支持西宁特钢供给侧结构性改革，帮扶企业脱离经营困境，对西宁特钢到期流动资金贷款，办理续贷时应执行基准利率。本公司所有银行类融资均可按上述债委会决策完成倒贷或展期工作。

2.公司与青海省供给侧改革产业基金（有限合伙）协商运用多种途径解决。

3.融资租赁及其他金融机构借款，公司通过经营活动产生的现金流进行补充，或通过借款到期所释放的抵质押物进行再融资。

由于公司一年内到期流动负债金额较大，存在一定风险，公司将采取不限于以上措施积极应对，并做好信息披露工作。

会计师意见：公司即将到期的债务，对公司未来12个月的持续经营能力产生重大影响，2020年审时，我们对此事项予以重点关注，公司上述回复在所有重大方面与我们了解的情况及获取的证据相一致。

“7.资产减值损失。年报显示，公司报告期未计提任何资产减值损失（不包括信用减值损失），请公司补充说明对报告期金融资产、固定资产、存货等资产的减值迹象的判断情况及依据，并说明报告期未计提任何资产减值损失的原因及合规性。”

公司回复：

公司按照一惯性原则，每年期末对金融资产、固定资产、无形资产、存货等进行了减值测试，同时按照《企业会计准则》的相关规定，充分考虑资产负债表日后事项，通过减值测试后不存在减值。具体如下：

（1）金融资产

期末应收账款融资1,452万元，全部为银行承兑汇票。截止报告公告日，上述票据均背书给供货商并有部分票据已到期解付，没有发生由于无法解付而追索情况，不存在减值迹象；

期末预付账款余额17.21亿元，解释同上，不存在减值迹象。

（2）固定资产

期末固定资产账面价值1,012,294万元，其中：房屋及建筑物459,657万元、机器设备536,993万元、运输工具814万元、电子设备及其他14,830万元，按照认定的资产组进行减值测试，销售收入、销售成本等按照近三年的数据加权值进行合理估计，折现率按照公司报告期贷款综合利率，测算未来可回收现金流量现值，通过测算未来资产组可回收金额大于固定资产账面价值，不存在减值。

（3）存货

本公司依据《企业会计准则》的相关规定对于存货的可变现净值低于账面价值的计提存货跌价准备。存货的可变现净值由存货的估计售价、至完工时将要发生的成本、估计的销售费用和估计的相关税费构成。公司持有存货目的均是生产继续加工至产成品以供出售。原材料、在产品、半产品测试过程如下：按照 2020 年分品种在制品、半成品成本加2020年全年平均加工费，计算出产成品成本后，依据 2021年 1-2 月平均销售价格及销售费用分产线、分品种计算可变现净值，以成本高于可变现净值产品差额计提存货减值。产成品测试过程如下：将2020年年底库存产成品分产线、分品种计算的成本，与2021年1-2月实际销售价格对比，对成本高于可变现净值产品计提减值。房地产板块的销售价格减去预计完工时将要发生的成本、估计的销售费用和估计的相关税费后，远高于开发产品及开发成本，不存在减值迹象。

报告期末，存货期末账面价值243,767万元，其中：原材料39,009万元、在产品29,264万元、半产品90万元、产成品10,986万元、开发产品92,544万元（房地产板块）、开发成本71,874万元（房地产板块），由于产品的价格一直处于上升过程中，经计算后，存货可变现净值均高于账面价值，不存在减值。

（4）无形资产

无形资产期末账面价值7.43亿元。其中：土地使用权7.25亿元，产销一体化0.18亿元。公司目前拥有土地使用面积按西宁市工业用地基准地价计算，基准价值远高于账面价值，不存在减值。

会计师意见：核对上述情况说明所载资料在所有重大方面与我们在审计西宁特钢2020年度财务报表过程中所取得的资料以及了解的信息相符。根据我们按照相关审计准则执行的审计程序西宁特钢对于上述交易的描述及会计处理与实际一致。

“8.其他非流动资产。年报显示，报告期末公司其他非流动资产为2.54亿元，较上年增加124. 84%,主要是西钢置业公司改善西钢盛世华城及老旧小区居住环境，本期发生投入增加。请结合该项目的内容、性质，说明计入其他非流动资产的原因及合理性。请年审会计师发表意见。”

公司回复：

报告期西钢置业公司计入其他非流动资产的项目：老旧小区综合改造项目5,142万元、高原特色小镇项目5,285万元。

（1）老旧小区综合改造项目

根据《国务院办公厅关于全面推进城镇老旧小区改造工作的指导意见》（国办发【2020】23号）、《青海省老旧小区综合整治工作实施意见》（青政办【2019】30号）及《西宁市城市总体规划2001-2020》，为有效改善老旧小区居民居住条件，提升钢城居民的幸福感，推动城市发展，西钢置业公司进行老旧小区综合改造项目，主要进行道路及地坪硬化、雨污水管网改造、绿化等配套附属设施建设，报告期老旧小区综合改造项目投入5,142万元，按照《企业会计准则》的规定计入其他非流动资产。

 (2)高原特色小镇项目

根据《青海省人民政府办公厅关于印发全省特色小镇和特色小镇创建工作实施意见的通知》（青政办【2018】136号）的文件精神，促进区域创新发展和城乡一体化进程，西钢置业公司致力于把西钢区域打造成具有青藏高原特色小镇的钢城小镇，主要进行广场铺装、特色街区建设、外墙改造、北区沿街旧楼外立面改造、亮化、景观等建设，报告期高原特色小镇项目投入5,285万元，按照《企业会计准则》的规定计入其他非流动资产。

会计师意见：核对上述情况说明所载资料在所有重大方面与我们在 审计西宁特钢2020年度财务报表过程中所取得的资料以及了解的信息相 符。根据我们按照相关审计准则执行的审计程序西宁特钢对于上述交易 的描述及会计处理与实际一致。

 “9.研发费用。公司报告期发生研发费用3.06亿元，较上年增加476. 06%。请公司补充披露：（1）研发费用对应的具体研发项目以及实施进展，以及研发费用大幅增长的原因和合理性；（2）结合公司具体的资本化标准、近三年研发费用及资本化比率、同行业其他公司情况等，说明公司研发费用会计处理的合理性及其依据。请年审会计师发表意见。”

公司回复：

“（1）研发费用对应的具体研发项目以及实施进展，以及研发费用大幅增长的原因和合理性；”

为进一步提高产品质量、调整品种结构，增强公司产品竞争力，培育特色品种，加强校企合作，公司开展了生产工艺优化、产品结构调整、产品质量提升等系列工作，研发费用大幅度增长。

“（2）结合公司具体的资本化标准、近三年研发费用及资本化比率、同行业其他公司情况等，说明公司研发费用会计处理的合理性及其依据。”

公司2018年至2020年研发费用分别为2,701万元、5,310万元、30,588万元，研发投入占销售收入的比例分别为：0.4%、0.54%、3.04%，均为在新工艺、新技术、新产品等方面的投入，无法形成无形资产，故费用化处理，符合《企业会计准则》相关规定。

公司属于特钢行业，2020年度研发投入与同内主要特钢企业对比，研发投入占比略低于同行业先进水平。国内特钢企业中信泰富2018年、2019年、2020年研发投入分别为25.98亿元、27.86亿元、27.07亿元，占比分别为3.6%、3.84%，3.62%。

会计师意见：核对上述情况说明所载资料在所有重大方面与我们在审计西宁特钢2020年度财务报表过程中所取得的资料以及了解的信息相符。根据我们按照相关审计准则执行的审计程序西宁特钢对于上述交易的描述及会计处理与实际一致。

特此公告。

                            西宁特殊钢股份有限公司董事会

                                   2021年6月4日