证券代码：600117　   证券简称：*ST西钢　   编号：临2024-019

西宁特殊钢股份有限公司

关于上海证券交易所《对公司2023年业绩预告及资产减值相关事项的监管工作函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“西宁特钢”或“公司”）于2024年1月31日收到上海证券交易所出具的上证公函[2024]0116号《关于西宁特殊钢股份有限公司业绩预告及资产减值相关事项的监管工作函》（以下简称“《工作函》”）。公司收到《工作函》后，积极组织相关部门并会同年报审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中天华资产评估有限责任公司就《工作函》所提的问题进行逐项落实。现就工作函中的有关问题回复如下：

1. 关于商誉减值。

“公告显示，2023年12月，青海西钢矿冶科技有限公司(以下简称：矿冶科技)由于破产重整，重新纳入公司合并报表范围，合并形成商誉5.24亿元，经评估后随即计提3.4亿元商誉减值。关注到，矿冶科技重整计划显示，你公司以不超过0.58亿股转增股票以及不超过2.14亿元现金用于向矿冶科技债权人分配以清偿债务，矿冶科技的出资人权益清零，矿冶科技全部股权让渡给上市公司。

请公司补充披露:(1)结合相关债权清偿情况、支付对价及具体会计处理，说明商誉形成过程;(2)相关商誉减值测试的具体过程，包括但不限于评估假设、相关参数的选取及详细计算过程等，说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》《会计监管风险提示第8号-一商誉减值》的相关规定;(3)结合相关资产组出现减值迹象的时点及原因，说明你公司对矿冶科技并表后随即计提大额商誉减值的原因及合理性，前期合并对价是否公允，是否有利于保护上市公司利益。请年审会计师、评估师发表意见。”

公司回复：

（1）结合相关债权清偿情况、支付对价及具体会计处理，说明商誉形成过程。

按照《西宁特殊钢股份有限公司重整计划》（以下简称：重整计划）西宁特钢通过以重整投资人的现金中不超过2.14亿元的部分和不超过0.58亿股转增股票清偿矿冶科技债务，使矿冶科技作为重要的上游铁水供应商成为西宁特钢全资子公司。矿冶科技司法重整原出资人权益全部无偿让渡给西宁特钢，通过上述调整，西宁特钢持有矿冶科技的股权从重整前的29.5%增至重整后的100%，重整后矿冶科技的法人主体资格将继续存续，仍是一家注册于青海省的独立法人主体。本次交易按照《企业会计准则》规定确定为非同一控制下的企业合并。2023年12月20日青海省西宁市中级人民法院（以下简称“西宁中院”）裁定西宁特钢与矿冶科技的重整计划执行完毕，详见公司于2023年12月21日披露的《西宁特殊钢股份有限公司关于公司及子公司重整计划执行完毕的公告》（公告编号：临2023-126），与司法重整有关的债务重组不确定性已消除，依据《企业会计准则第20号-企业合并》的一般规定，将12月31日确定为本次重组矿冶科技的购买日。截止2023年12月31日，西宁特钢向矿冶科技支付股票4439万股及现金2.05亿元，股票和现金的公允价值合计3.42亿元（详见债权清偿情况表）构成本次合并的购并成本，矿冶科技经评估调整后可辨认净资产公允价值为-1.82亿元，根据《企业会计准则第20号--企业合并》：“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉”的规定，形成商誉5.24亿元。

债权支付情况表

单位：万股、万元

注1：截止本公告披露日，矿冶科技已申报的债权与2023年12月31日一致，已申报债权均按重整计划执行。

注2：实际以7.99元/股进行清偿。

注3：根据矿冶科技重整计划第四项债权调整与受偿方案的内容：

（一）抵债股票和偿债资金的来源

本次重整中，矿冶科技按照本重整计划规定支付破产费用并清偿各类债权所需的偿债资源，将通过如下方式实现：

1.西宁特钢以不超过214,345,256.20元的现金用于向矿冶科技债权人分配以清偿债务，以及矿冶科技自有资金和未来持续经营的经营收入。

2.西宁特钢以不超过57,821,330股转增股票用于向矿冶科技债权人分配以清偿债务。

（二）各类债权调整与受偿方案

1.职工债权调整与受偿方案

职工债权不作调整，将由矿冶科技在本重整计划执行期间以现金方式予以全额支付。

2.税款债权调整与受偿方案

税款债权不作调整，将由矿冶科技在本重整计划执行期间以现金方式予以全额支付。

3.普通债权调整与受偿方案

为最大限度地保护债权人的合法权益，结合矿冶科技的实际情况，本重整计划将对普通债权的清偿比例作较大幅度的提高，具体受偿方案如下：

（1）税款滞纳金2,570.20万元，按照50%的比例进行现金清偿，剩余50%债权予以豁免，未获清偿部分矿冶科技不再承担清偿责任；

（2）剩余普通债权

①每家债权人35万元以下（含35万元）债权部分将由矿冶科技在本重整计划执行期间以现金方式予以全额支付；

②每家债权人35万元以上债权部分，按照2.5%的比例现金清偿、35%的比例以留债10年的方式清偿、30%的比例通过西宁特钢转增股票抵债的方式清偿，剩余32.5%的比例予以豁免，矿冶科技不再承担清偿责任。

年审会计师意见：

1.针对上述事项我们目前正在实施的重要审计程序包括：

1）对矿冶科技管理人进行访谈，了解债权申报程序、管理人审核程序、未申报债权相关情况；

2）分别获取西宁特钢与矿冶科技的《重整计划》、《民事裁定书》等相关资料，了解2023年12月20日西宁市中级人民法院裁定西宁特钢与矿冶科技的《重整计划》执行完毕，并终结西宁特钢、矿冶科技的重整程序等相关事项；

3）根据矿冶科技管理人提供的审查金额，与法院一债会、二债会裁定金额进行核对后，进一步结合管理人提供的债权人选择方案，根据重整计划重新计算矿冶科技留债金额，与矿冶科技账面最终留债金额相核对；

4）根据矿冶科技管理人审查确认金额重新计算矿冶科技重整收益，并复核矿冶科技账面确认的重整收益金额；

5）针对矿冶科技账面剩余的非司法重整形成的债权，我们按客商明细核对至相关合同、发票、结算单等，检查是否均为重整受理日后形成的债权金额，并选取样本执行函证程序；

6）对矿冶科技各项可辨认资产、负债的公允价值以及合并成本进行复核，复核公司、矿冶科技的相关会计处理。

截至本回复出具日，我们对西宁特钢、矿冶科技2023年年报审计工作尚在进行中。基于目前本所依据审计准则执行的程序，公司所载资料及上述说明与我们在审计西宁特钢、矿冶科技2023年度财务报表过程中所取得的资料以及了解的信息无重大不一致情形，未发现有关会计处理违反《企业会计准则》的规定。截至本回复出具日，我们对西宁特钢的2023年年报审计工作尚在进行中，尚未形成最终审计结论。

（2）相关商誉减值测试的具体过程，包括但不限于评估假设、相关参数的选取及详细计算过程等，说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》《会计监管风险提示第8号一商誉减值》的相关规定。

按照《企业会计准则第8号--资产减值》的规定，公司需对截至2023年末上述确认的5.24亿元商誉进行减值测试，为此，公司聘请了专业的评估机构对商誉形成相关的资产组的可收回金额进行了评估。

公司聘请的评估机构具有证券期货业务资格，业务约定了以财务报告为目的商誉减值测试的评估事项。减值测试前与年审会计师、评估师对基准日、评估范围、价值类型等重要要素进行了充分的讨论，公司管理层充分辨识、确认了与上述形成的商誉相关资产组，并充分考虑企业合并所产生的协调效益。在计算可回收金额时，采取该资产组预计未来现金流量现值的方法，并也充分考虑了该资产组公允价值减去处置费用后的金额。截止本公告日正式评估报告尚未出具，初步判定商誉减值约3.4亿元，公司商誉减值测试遵守了《企业会计准则》《会计监管风险提示第8号-一商誉减值》的相关规定。具体评估假设、相关参数的选取及详细计算过程如下：

1.评估方法的选择

由于评估对象不存在销售协议价格和交易活跃的市场，也无同行业类似资产的最近交易价格或者结果，故无法通过市场法来计算该资产组的公允价值。资产评估师与企业管理层和执行审计业务的注册会计师进行了充分的沟通，多方均确信采用成本法确定的资产组的公允价值减去处置费用后的净额远低于预计未来现金流量的现值，故不采用成本法计算该资产组的公允价值。同时，资产评估师、企业管理层和执行审计业务的注册会计师共同认为：无市场因素或者其他因素表明市场参与者按照其他用途使用该资产组可以实现价值最大化，故评估对象的现行用途仍可以视为最佳用途。在此前提下，采用收益法计算的资产组的公允价值等同于资产组预计未来现金流量现值，故通过收益法计算的基准日资产组的公允价值减去处置费用后的净额会低于预计未来现金流量的现值。按照确定可收回金额的孰高原则，本次评估拟采用预计未来现金流量的现值确定资产组的可收回金额。

2.商誉减值测试评估思路

根据相关会计准则的要求，预计未来现金流量应当以企业管理层批准的最近财务预测或者财务数据为基础，预测期通常不超过5年，除非企业管理层能够证明更长的期间是合理的。本次评估获得了企业管理层的对包含商誉资产组的盈利预测数据，并调整为息税前现金流进行预测，同时采用税前折现率WACC进行折现，得出其包含商誉资产组的可收回金额。

(一) 营业收入的预测

青海西钢矿冶科技有限公司的主要营业收入为出售铁水及生铁，实行以销定产，产能为170万吨/年，与西宁特殊钢股份有限公司互为对方唯一的铁水供应商和客户，双方在区域产业上拥有天然的协同性和连结性。2020-2023年销售情况如下：

销售数量

单位：万吨

销售单价

单位：元/吨

销售收入

金额单位：万元

预计于2024年2月完成复工复产的相应工作，2024年3月及以后正式达产，基于上述相关措施，对青海西钢矿冶科技有限公司的营业收入预测如下：

销售数量

单位：万吨

注：受钢材市场影响，2022年11月、12月高炉停产；2023年2月份3#高炉生产、2#高炉大修，全年基本一台高炉生产，故2022年-2023年产量低；按照公司2024年生产经营计划，高炉于2024年2月完成复产准备工作， 3月及以后计划正式生产，现已经具备复产的条件，预计全年产量160万吨；公司具备年产170万吨生产能力，公司计划后续按照所有产线满负荷运行，故本次按170万吨进行了预测。

销售价格

单位：元/吨

注：由于钢铁行业均有周期性，故本次对于销售价格以历史4年平均价作为预测期销售价格。

营业收入

金额单位：万元

(二) 营业成本的预测

根据企业以前年度主营业务成本明细项目进行分析和了解，按其成本构成和变化规律，区分为可变成本和固定成本。变动成本是指生产铁水发生的直接费用，例如主材、动力。固定成本主要指工资、折旧等。历史年度营业成本情况如下表：

金额单位：万元

变动成本中根据成本与收入的相关关系，区分与收入呈比例关系的成本项目和与收入无线性关系的成本项目，并遵循预测期收入平衡的假设。对于与收入呈线性关系的成本项目，由于钢铁行业存在周期性，故对于变动成本按照历史年度平均水平并结合重整后的相关举措确定其金额。

固定成本是不随收入变化而变动的费用，主要包括工资、生产用固定资产折旧费等。工资依据未来生产管理人员数量、平均工资及工资增长率等综合考虑确定，其他费用主要参考以前年度费用发生金额和未来生产实际情况综合确定。故对于青海西钢矿冶科技有限公司的主营成本预测如下：

金额单位：万元

(三) 税金及附加的估算

税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加、房产税及印花税。其中，城市维护建设税按流转税的7%计取；教育费附加及地方教育费附加按流转税的5%计取。印花税按照购销合同的0.03%计取，房产税按照合并重整后，调整后的账面值进行征收，故本次对税金及附加的预测如下：

金额单位：万元

(四) 管理费用的预测

管理费用主要包括办公费、差旅费、保险费、业务招待费、安全生产费等。对于职工薪酬，本次参照评估对象历史年度员工薪酬水平，综合考虑未来企业经营情况、人员配置、工资水平上涨等因素进行预测，对于其他管理费用，根据青海西钢矿冶科技有限公司重整后的实际情况，分析各费用项目的发生规律，对其他费用进行了预测，预测数据如下：

金额单位：万元

(五) 所得税的预测

根据《中华人民共和国企业所得税法》，企业所得税实行25%的税率，本次预测按照25%进行。

(六) 折旧与摊销的预测

根据会计师审计的青海西钢矿冶科技有限公司的财务报表披露，青海西钢矿冶科技有限公司的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、其他设备等固定资产。固定资产按取得时的实际成本计价。青海西钢矿冶科技有限公司的固定资产折旧采用直线法计提折旧，并按固定资产估计使用年限和预计净残值率确定其分类折旧率。具体如下：

考虑到青海西钢矿冶科技有限公司所采用的固定资产计提折旧的政策，以及评估人员对其历史折旧状况的调查，按现执行的折旧摊销政策测算加权平均折旧率预测未来经营期内的固定资产折旧额。

(七) 资本性支出的预测

追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增加的超过一年期的长期资本性投入，如持续经营所必须的固定资产的更新维护等。本次评估根据未来年度投资计划，以年金化方式来预测未来年度资本性支出，预计各年的资本性支出如下表：

金额单位：万元

新增支出为按照西宁特殊钢股份有限公司的计划，将青海西钢再生资源综合利用开发有限公司的球团置入青海西钢矿冶科技有限公司中。由于青海西钢再生资源综合利用开发有限公司与青海西钢矿冶科技有限公司均为西宁特殊钢股份有限公司的全资子公司，故以球团资产的账面净值列示。

（八）营运资金的预测

营运资金增加额预测，追加营运资金系指企业在不改变当前主营业务条件下，为扩大再生产而新增投入的用于经营的现金，即为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。

营运资金的预测，由于青海西钢矿冶科技有限公司历史年度均处于亏损状况，其各资产周转率无法反映其重整后的实际经营情况，故本次应收款项及应付款项的周转率采用可比上市公司平均水平进行预测。由于此次包含商誉的资产组内未包含营运资金，故预测期第一期的营运资金即为当期的营运资金增加额，预计各年的营运资金追加额如下表：

金额单位：万元

（九）折现率的确定

本次评估具体计算税前折现率时，我们先根据加权平均资本成本（WACC）计算得出税后口径的折现率，然后将其调整为税前的折现率，以便于资产组的未来现金流量的预测基础相一致。

计算加权平均资本成本（WACC），即期望的股权回报率和经所得税调整后的债权回报率的加权平均值，基本公式为：

r_a=

式中：t：所得税率

Wd：评估对象的债务比率

W_e：评估对象的股权资本比率

r_e：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；

r_e＝r_f+βe×（r_m-r_f）+ε  

式中：r_f：无风险报酬率；

r_m：市场预期报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

β_e：评估对象股权资本的预期市场风险系数。

税前折现率的计算方式：

依据国际会计准则IAS36-BCZ85列示，“理论上，只要税前折现率是以税后折现率为基础加以调整得出的，以反映未来纳税现金流量的时间和特定金额，采用税后折现率折现税后现金流量的结果与采用税前折现率折现税前现金流量的结果应当是相同的。”基于上述国际会计准则原则，本次通过对税后折现率（WACC）采用单变量求解的方法计算出税前折现率：

式中：Ri：详细预测期税前自由现金流量

r：税前折现率

Ra_i：详细预测期税后自由现金流量

Ra_n：永续期税后自由现金流量

ra：税后折现率

1. 无风险报酬率rf的确定

无风险报酬率反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基本价值。在此情形下，投资者仅仅牺牲了某一时期货币的使用价值或效能。对一般投资者而言，国债利率通常成为无风险报酬率的参考标准。这不仅因为各国的国债利率是金融市场上同类金融产品中最低的，而且还因为国债具有有期性、安全性、收益性和流动性等特点。

由于国债具有以上本质特征，其复利率常被用作无风险利率。

评估专业人员通过Wind资讯查询，选取距评估基准日到期年限10年期及以上的国债到期收益率3.52%作为无风险收益率。

无风险回报率r_f=3.52%。

2. 权益系统风险系数β值确定

β被认为是衡量公司相对风险的指标，投资股市中一个公司，如果其β值为1.1，则意味着股票风险比整个股市场平均风险高10%；相反，如果公司β为0.9，则表示其股票风险比股市场平均低10%。

个股的合理回报率＝无风险回报率＋β×（整体股市回报率－无风险回报率）+企业特定风险调整系数

β＝1时，代表该个股的系统风险＝大盘整体系统风险；

β>1时代表该个股的系统风险高于大盘，一般是易受经济周期影响；

β<1时代表该个股风险低于大盘，一般不易受经济周期影响。

权益的系统风险系数β：

β=βu×[1＋(1-t)D/E]

其中：β：权益系统风险系数（有财务杠杆的β）

βu：无财务杠杆的β

D/E：债务市值/权益市值

t：所得税率

评估专业人员通过iFinD数据库，选取委估资产组的业务范围相同、经营规模相近、资本结构相似的国内A股同行业上市公司11家，查取可比上市公司的有财务杠杆贝塔系数、带息债务与权益资本比值、企业所得税率，并求取可比上市公司无财务杠杆贝塔系数的平均数作为委估企业无财务杠杆βu的系数为0.5255如下表：

可比上市公司无财务杠杆的贝塔系数βU一览表

数据来源：iFinD数据库

iFinD数据库，查取同行业的可比上市公司的带息债务与权益资本比值，并求取平均数为0.2321，企业经营过程中也将保持此资本结构，适用所得税率为25%，则计算可得有财务杠杆的系统风险系数β为0.6170。

3. 市场报酬率rm的确定

市场报酬率是预期市场证券组合收益率，rm的确定既可以依靠历史数据，又可以基于事前估算。本次市场报酬率取股权投资风险收益率，以投资者投资股票市场所期望的收益率作为市场报酬率。我们根据下列方式计算：选用沪深300指数作为衡量中国股市波动变化的指数，以沪深300每年年末收盘指数，求取其平均收益率计算得到股票投资市场报酬率为9.36%。

4. 资产组特定风险调整系数ε的确定

特定风险溢、折价，表示非系统风险，由于目标资产组具有特定的优势或劣势，要求的回报率也相应增加或减少。本次产权持有人为非上市公司，而评估参数选取参照的是上市公司，故需通过特定风险调整。综合考虑企业的规模、企业所处经营阶段、主要产品所处发展阶段、企业经营业务、产品和地区分布、企业经营状况、企业内部管理和控制机制、管理人员的经验和资历、对主要客户及供应商的依赖等，确定委估企业特定风险调整系数为2.00%。

5. re折现率的确定

将上述各值分别代入公式：

re=rf+b（rm－rf）＋ε

re=3.52%+0.6170×（9.36%-3.52%）+2.00%

则折现率r=9.12%

6. 综合折现率r的确定

所得税前付息债务利率取评估基准日一年期LPR为3.45%，适用所得税税率为25%；则：所得税后债务利率rd为2.59%；

Wd：付息债务价值在投资性资产中所占的比例，为18.84%；

We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例，为81.16%；

则根据公式：r=rd×wd+re×we=2.59%×18.84%+9.12%×81.16%

综合折现率为7.89%。

7. 税前折现率的确定

为与收益口径保持一致，本次通过对税后折现率（WACC）采用单变量求解的方法计算出税前折现率。经测算，得到税前折现率为10.68%。

（十）包含商誉资产组价值的确定

根据预测的息税前流量和折现率，即可得到西宁特殊钢股份有限公司合并青海西钢矿冶科技有限公司形成的包含商誉资产组的评估值为185,631.49万元。预测结果数据如下：

金额单位：万元

注：上表为营业净现金流量计算过程表。

金额单位：万元

注：由于此次包含商誉的资产组内未包含营运资金，故期初营运资金为零，预测期第一年（2024年）净现金流量中的营运资金即为当期营运资金增加额。经初步测算，扣减当期营运资金增加额4.31亿，资本性支出2.35亿元（设备维护方面支出1.24亿元、新增生产能力方面支出1.11亿元）后致使2024年净现金流量现值为负数。

年审会计师意见：

1.针对上述事项我们目前正在实施的重要审计程序包括：

1）了解、评估、测试西宁特钢合并矿冶科技形成的商誉等长期资产减值相关的关键财务报告内部控制的设计和运行情况；

2）获取西宁特钢2023年度含商誉在内的长期资产减值测试底稿、管理层对资产组的识别和将商誉分配至相关资产组的方法，复核确定相关资产/资产组预计未来现金流量现值以及公允价值减去处置费用所采用的方法是否符合企业会计准则的要求；计划结合《中国注册会计师审计准则问题解答第17号-商誉减值的审计》规定执行进一步的审计程序；

3）基于我们对西宁特钢所处行业的了解，综合评估相关资产/资产组的历史经营情况，复核公司管理层进行商誉减值测试时采用的未来收入增长率、预测的毛利率、费用率以及折现率等关键假设的合理性，同时复核及评价管理层进行现金流量预测时使用的估值方法的适当性；

4）对管理层采用的折现率等关键假设进行敏感性分析，评价关键假设变动对减值测试结论的影响，以及是否存在管理层偏向的迹象；

5）复核有关商誉等长期资产减值的披露是否符合企业会计准则的规定。

6）评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性。

我们将公司上述回复与我们在预审西宁特钢2023年度财务报表时取得的审计证据进行了核对，公司所载资料及上述说明与我们在审计西宁特钢2023年度财务报表过程中所取得的资料以及了解的信息无重大不一致情形，未发现有关会计处理违反《企业会计准则》的规定。截至本回复出具日，我们对西宁特钢的2023年年报审计工作尚在进行中，尚未形成最终审计结论。

（3）结合相关资产组出现减值迹象的时点及原因，说明你公司对矿冶科技并表后随即计提大额商誉减值的原因及合理性，前期合并对价是否公允，是否有利于保护上市公司利益。

矿冶科技成立于2018年9月，炼铁产能为170万吨，其产品主要供应西宁特钢，公司取得矿冶科技股权具有必要性及合理性原因如下：一是保障上市公司供应链安全、生产经营稳定，公司主要是长流程炼钢工艺，以铁水为原料，如果失去铁水供应，现有炼钢产能将无法得到充分保障，可能导致上市公司生产经营中断或可能出现经营亏损增加；二是提升上市公司的价值，重整过程中多数意向投资人均反馈铁水是炼钢的必要配套，并提出希望将矿冶科技的股权置入上市公司，且尽可能提高上市公司对矿冶科技的控制权比例。

为最大限度保障西宁特钢及其债权人在内的广泛主体的合法权益，西宁特钢债权人会议表决通过重整计划，同意取得矿冶科技100%股权。西宁特钢通过“现金+股票”的方式完成了对矿冶科技全体债权人的债务重组，矿冶科技股权比例增加至100%，收购成本为支付对价的公允价值3.4亿元（即现金+股权公允价值），支付对价详见1.（1），其经济实质属于资本性投入。依据《企业会计准则第20号--企业合并》，矿冶科技购买日可辨认净资产公允价值-1.83亿元与合并成本的差额，公司确认商誉5.24亿元，确认的商誉是司法重整活动完成的体现。

依据《企业会计准则第8号——资产减值》第二十三条规定：企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。公司在报告期期末对商誉进行减值测试。依据《企业会计准则第8号——资产减值》第六条规定：资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。在司法重整活动完成后，基于矿冶科技恢复正常经营状态，经营情况及盈利状况可预测，公司聘请专业的评估机构按照预计未来现金流量的现值对可收回金额进行评估，根据初步评估结果，含商誉的资产组预计未来现金流量的现值高于公允价值减去处置费用后的净额，商誉减值约3.4亿元。

综上，公司合并矿冶科技合并成本由重整计划确定,金额为3.41亿元，合并产生商誉5.24亿元，自合并成本确定后至资产交割日矿冶科技共计产生经营亏损6.32亿元，经营未达预期，公司于年底采用预计未来现金流量的现值对含商誉的资产组可收回金额进行减值测试后，商誉出现减值迹象，公司按照《企业会计准则》的相关要求计提了商誉减值，详见问题1（2）回复。因此,前期合并对价是根据重整计划确定的，已经获得公司及矿冶科技债权人会议、出资人会议表决审议通过，收购矿冶科技有利于上市公司供应链安全、生产经营稳定，双方在区域产业上拥有天然的协同性和连结性,有利于上市公司的持续经营和中小股东的权益。商誉减值主要是因矿冶科技经营未达预期，产生过渡期经营亏损所致。公司后续将进一步完善矿冶科技内部治理，保障矿冶科技提升公司及矿业科技的价值。

年审会计师意见：

我们将公司上述情况说明回复与我们在预审西宁特钢2023年度财务报表时取得的审计证据进行了核对，根据我们已执行的相关审计程序,公司所载资料在所有重大方面与我们在审计西宁特钢2023年度财务报表过程中所取得的资料以及了解的信息相符，未发现有关会计处理违反《企业会计准则》的规定。

评估师意见：详见北京中天华资产评估有限责任公司回复函。

 2. 关于应收款项减值。

“公告显示，公司原控股子公司青海江仓能源发展有限责任公司(以下简称：江仓能源)于2023年6月20日进入重整程序，由法院指定的管理人接管，公司不再将江仓能源纳入合并范围。公司对江仓能源的应收账款原值为14.31亿元，需计提信用减值共计13.6亿元。请公司补充说明:(1)列表披露主要应收账款的具体情况，包括但不限于金额、形成原因、账龄、已采取及后续拟采取的追偿措施、减值计提及合理性等;(2)你公司应当制定切实可行的应收款项回款追偿方案和实施措施，采取必要措施切实保护公司和中小投资者利益。”

公司回复：

（1）列表披露主要应收账款的具体情况，包括但不限于金额、形成原因、账龄、已采取及后续拟采取的追偿措施、减值计提及合理性等。

1.应收款项形成原因

江仓能源成立于2004年，系公司的原控股子公司，主要围绕“原煤开采加工、焦炭冶炼、化产回收”开展经营，也是西宁特钢“煤—焦—铁—钢—材”一体化产业链的中上游项目，前期拥有木里煤田矿区三井田、四井田3.12亿吨焦煤资源，2008年5月江仓能源的煤矿项目陆续开工建设，累计投入资金25亿元，资金来源于金融机构借款。

截至2023年12月底，公司应收江仓能源款项14.78亿元，其中公司提供的资金借款9.02亿元及应收的利息4.43亿元，本利合计13.45亿元，主要系2016年4月江仓能源根据政府相关部门的统一安排，煤矿项目建设停止施工，转入综合治理，期间金融机构陆续抽、减存量贷款，为保证上市公司整体资金链的完整、安全，公司向其提供资金借款（全部为2023年6月20日之前）。应收款项明细表及账龄表如下：

单位：万元

注：其他系公司与江仓能源其他经营业务。

单位：万元

2.已经采取主要措施

针对公司应收江仓能源的款项前期已采取的措施包括：一是每期末公司与江仓能源对账，并对金额进行盖章确认，保障债权不超过法律规定的有效期；二是公司不定期发催缴函，同时江仓能源以焦炉煤气、干熄焦发电供应给西宁特钢用于抵减欠款；三是公司与江仓能源签订了借款协议、还款协议、担保协议。

由于江仓能源已于2023年6月20日被西宁中院裁定进入破产重整程序，公司应收江仓能源的款项依法纳入破产债权，将根据重整计划依法受偿，截至目前公司已向江仓管理人申报了债权，但江仓能源重整计划正在制定。

3.减值计提原因

2022年4月江仓能源按照青海省人民政府相关文件的规定开展江仓三井田、四井田矿井的各项工作，根据青海省自然资源厅《关于限期办理江仓矿区三井田等十宗矿业权注销登记手续的通知》（青自然资[2022]126号）对上述矿业权办理了注销登记，详见公司于2022年4月23日披露的《西宁特殊钢股份有限公司关于收到矿业权注销通知的提示性公告》（公告编号：临2022-010）至此江仓能源矿业权灭失。西宁特钢于2022年底计提与江仓能源矿业权相关资产减值22.66亿元，详见公司于2022年4月23日披露的《西宁特殊钢股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：临2022-014）同时母公司报表对江仓能源应收款计提了信用减值4.97亿元，2022年西宁特钢控制江仓能源合并报表已抵消。

2023年6月20日江仓能源进入司法重整程序后由法院指定的管理人接管，公司失去对江仓能源的控制权，不再将江仓能源纳入合并报表范围，详见公司于2023年6月22日披露的《西宁特殊钢股份有限公司关于法院裁定受理子公司重整暨合并报表范围发生变化的公告》（公告编号：临2023-047）。2023年末公司对应收江仓能源款项进行单项减值测试，根据管理层预计的江仓能源债权清偿率计提信用减值损失13.6亿元，同时江仓能源因2022年计提减值损失22.66亿元导致净资产为负，西宁特钢转回超额亏损7.49亿元，以上两项合计影响2023年减值损失6.11亿元。

具体会计分录如下：

1.超额亏损转回

根据证监会会计部《上市公司执行企业会计准则监管问题解答（2009年第1期）》（会计部函[2009]48号）规定：公司对超额亏损子公司在2006年12月31日前根据有关规定未确认的投资损失，公司在新会计准则实施后转让上述超额亏损子公司时，转让价款与上述未确认投资损失的差额应调整未分配利润，不能在合并利润表中确认为当期投资收益;对于新会计准则实施后已在利润表内确认的子公司超额亏损，在转让该子公司时可以将转让价款与已确认超额亏损的差额作为投资收益计入当期合并利润表。

借：年初未分配利润   7.49亿元

贷：信用减值损失   7.49亿元

备注：江仓能源以前年度累计净利润亏损21.39亿元，按照持股比例35%计算，归属于母公司超额亏损转回7.49亿元，计算过程如下：

单位：万元

2.合并层面计提坏账准备

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》第四十八条（一）如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，企业应当按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。无论企业评估信用损失的基础是单项金融工具还是金融工具组合，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益。

借：信用减值损失 13.6亿元

贷：坏账准备  13.6亿元

3. 按照《监管规则适用指引——会计类第3号》3-3母公司丧失控制权时对应收原子公司款项的会计处理的相关规定：

企业丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。

监管实践发现，部分公司在处置子公司时，对无法收回的应收原子公司款项应如何进行会计处理，存在理解上的偏差和分歧。现就该事项的意见如下：

企业处置子公司时，在合并财务报表中，对应收的原子公司款项应当按照金融工具准则有关规定进行会计处理，确认和计量的金额与该应收款项在母公司个别财务报表原账面余额之间的差额抵减处置子公司产生的投资收益。”

借：投资收益 6.11亿元

贷：信用减值损失  6.11亿元

（2）你公司应当制定切实可行的应收款项回款追偿方案和实施措施，采取必要措施切实保护公司和中小投资者利益。

西宁中院于2023年6月20日裁定受理江仓能源的重整申请，并于同日指定江仓能源清算组担任江仓能源管理人。江仓能源目前仍在司法重整程序中，公司已经向江仓能源管理人申报债权，并将与江仓能源管理人积极沟通争取更优偿债安排，切实保护公司和中小投资者利益。

3.关于年审会计师履职。

“年审会计师应当严格遵守审计准则等有关规则要求，保持合理的职业怀疑，制定必要、可行、有针对性的审计计划及程序，详细记录相关事项，严格履行质量控制复核制度，发表恰当的审计结论。”

公司回复：

公司针对年度审计工作，提供了必要的工作场所，提供与审计工作需要相关资料，公司相关审计需要资料无限制提供或查阅，配合年审会计师完成相关有针对性的审计程序。

年审会计师意见：

年审会计师将严格遵守审计准则等有关规则要求，保持合理的职业怀疑，制定必要、可行、有针对性的审计计划及程序，详细记录相关事项，严格履行质量控制复核制度，发表恰当的审计结论。

4.关于担保事项。

“公告显示，你公司拟为全资子公司西藏博利建筑新材料科技有限公司(以下简称：西藏博利)向银行贷款提供担保，担保额度共计1.02亿元。关注到，你公司董事周雪峰表决弃权，原因为你公司股票仍面临被终止上市的风险，公司年度审计仍在进行中，公司最终担保事项财务数据依据仅为初步财务测算数据，准确的财务数据并未公告，无法对该议案进行明确判断。请你公司董事会结合西藏博利盈利能力、资产状况和信用状况等，审慎评估担保事项相关风险，审慎推进后续事宜，保障上市公司及股东利益。”

公司回复：

西藏博利是西宁特钢全资子公司，主要负责西藏地区的螺纹钢销售。针对1.02亿元担保事项董事周雪峰表决弃权，公司已如实披露其弃权情况及原因。截止2023年12月31日，未经审计西藏博利资产总额为2.92亿元，负债总额0.91亿元，净资产2.01亿元，资产负债率为31.22%，截止目前西藏博利不存在任何对外担保及涉诉和其他逾期情况。

2023年6月20日西宁特钢进入司法重整程序后，西藏博利在西藏银行1.45亿元（敞口）银行承兑汇票逾期，并按年息18%计算逾期利息，详见公司于2023年6月27日披露的《西宁特殊钢股份有限公司关于新增部分债务逾期的公告》（公告编号：临2023-060）和2023年12月18日披露的《西宁特殊钢股份有限公司子公司收到诉前财产保全<民事裁定书 >的公告》（公告编号：临2023-125），后期经与西藏银行反复协商最终签署了相关协议，解决了逾期问题并争取了后期授信合作事宜，详见公司于2024年1月12日披露的《西宁特殊钢股份有限公司关于子公司解除诉前财产保全的公告》（公告编号：临2024-004）。

此次业务的接续合作，西藏博利可继续享受西藏地区政策性贴息补助，贷款中1,200万元为重组贷款，用于清偿前期欠付利息，利率按照当期一年期西藏地区LPR执行（目前1.45%），新增9,000万元授信借款用于补充生产经营流动性资金，利率按照当期三年期西藏地区LPR执行（目前1.85%）。2023年西藏博利利润亏损0.2亿元，主要原因为承担了年息18%违约利息所致，此次与西藏银行业务的接续合作将大幅提升西藏博利的盈利能力，为公司后期在西藏地区螺纹钢销售奠定了坚实的基础。

目前公司对其控股子公司担保余额为零，也未对股东、实际控制人及其关联人提供担保，此笔业务的担保事宜未损害上市公司股东及中小股东利益，公司将秉着审慎的态度推进。

备查文件：

1．大华会计师事务所上交所回复函；

2. 北京中天华资产评估有限责任公司上交所回复函。

特此公告。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

2024年2月23日