重整计划（草案）之经营方案
前期，管理人在配合意向重整投资人尽职调查的同时，细化推进重整投资人遴选方案及规则制定、遴选委员会组建、遴选会议组织等各项工作。遴选委员会在综合考虑意向重整投资人的投资对价、资金实力、产业经验与行业地位、业务与资产协同、审批的确定性、投资款支付安排等因素后，经内部评议，最终推举北京建龙重工集团有限公司联合体为西宁特殊钢股份有限公司(下称“西宁特钢”）重整案的中选重整投资人。
1．产业投资人
北京建龙重工集团有限公司（下称“建龙集团”）统一社会信用代码911100007967008961，法定代表人及实际控制人为张志祥，成立于2006年12月8日，注册资本100 ,000万元，股权结构为北京建龙投资有限公司持股94%，北京山水永明投资有限公司持股6%。建龙集团是一家以钢铁、资源为核心的大型企业集团，拥有完整的产业链条，其中钢铁产业拥有4,200万吨粗钢冶炼和轧材能力，产业规模居全球第8位、全国第5位；资源产业现拥有各类资源储量近70亿吨，铁矿资源保有储量54亿吨，各类矿石的开采和选矿能力4,430万吨。此外，建龙集团还涉足物流、贸易、钒钛、股权投资四大相关产业等。2023年，建龙集团位列《财富》世界500强第465位、中国企业500强第124位、中国制造业企业500强第53位、中国民营企业500强第25位、中国民营企业制造业500强第17位。
建龙集团作为产业投资人，将为西宁特钢提供资金、技术、管理、生产、销售等全方位资源支持，未来将择机向西宁特钢注入优质资产，将西宁特钢打造为经营稳健、运营规范、业绩优良的的千万吨级特钢集团。
2．财务投资人
（1）中国对外经济贸易信托有限公司
中国对外经济贸易信托有限公司社会信用代码91110000100006653M，法定代表人李强，实际控制人为中华人民共和国国务院，是中国人民银行批准成立、受国家金融监督管理总局监管的信托投资公司，注册资本800 ,000万元，主要从事投资信托、服务信托、产业金融、小微金融等业务。
（2）深圳市招商平安资产管理有限责任公司
深圳市招商平安资产管理有限责任公司统一社会信用代码91440300MA5EDM6P21，法定代表人刘辉，实际控制人为中华人民共和国国务院，是经中国银监会（时名）核准的深圳市首家具有不良资产批量收购处置业务资质的地方资产管理公司，注册资本300,000万元，主要从事资产收购与管理、财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问等业务。
（3）中国长城资产管理股份有限公司甘肃省分公司
中国长城资产管理股份有限公司甘肃省分公司统一社会信用代码91620000712760040N，法定代表人黄江东，总公司为中国长城资产管理股份有限公司，实际控制人为中华人民共和国财政部，是一家致力于为包括问题企业在内的各类企业提供“一站式”“全方位”“全周期”的综合金融服务的资产管理机构，总公司注册资本5,123,360.98万元，主要从事不良资产经营管理与处置、经营及问题企业救助等业务。
财务投资人具有良好的股东背景资源、雄厚的资金实力和丰富的破产重整、纾困重组经验，在重整中将充分发挥其资源整合、资金实力、重整经验、产业协同等方面的优势，对西宁特钢进行全方位赋能，帮助其尽快摆脱困境、全面提升经营价值。
西宁特钢董事会设置9名董事，其中非独立董事6名，独立董事3名。非独立董事中，建龙集团提名3名（其中1名担任董事长），转股债权人提名2名，由股东大会选举产生；职工董事1名，由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。独立董事中，建龙集团提名2名，转股债权人提名1名，由股东大会选举产生。
西宁特钢监事会设置3名监事，其中建龙集团提名1名，转股债权人提名1名，由股东大会选举产生；职工监事1名，由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
西宁特钢现有管理层原则上均予以保留，建龙集团提名总经理，由董事会决定聘任或解聘。
西宁特钢的治理结构未来可由股东大会根据《公司法》、相关上市公司监管规则、《西宁特殊钢股份有限公司章程》《西宁特殊钢股份有限公司股东大会议事规则》及西宁特钢运营实际需要予以调整。
本次重整完成后，重整投资人将利用自身及合作伙伴在经营、产业、资金、资本运作等方面的优势，协助西宁特钢整合优化资源配置，改善经营管理，提升企业经营效率，恢复西宁特钢自有产能规模并实现产品结构的调整，最终实现业务升级、经营提效、资产增值。
未来，西宁特钢将在重整投资人的支持下围绕“打造千万吨级特钢企业集团”的发展战略，坚定不移的就地发展特钢产业，通过优化生产工艺、实施环保升级改造、提高管理能力、全面降本增效等多措并举，做优做强优特钢，恢复西宁特钢在特钢行业的历史地位，将西宁特钢打造成为国际一流的特钢企业集团。
2．拟采取的经营措施
（1）全面复产满产，恢复西宁特钢经营活力
重整完成后，建龙集团将协助西宁特钢以高效恢复生产经营、快速提升盈利能力、保障职工利益为原则，多措并举，力争重整后的第一年全面复产满产，恢复西宁特钢经营活力，具体经营措施包括：
①全面复产满产，发挥产能效益
快速实施全面复产技改工程，针对各生产工序进行工艺技改和环保设施改造升级，恢复停产失修的产线，实现西宁特钢现有设备的工序配套和高效衔接，形成年产钢、材约200万吨的生产能力，充分发挥产能效益，同时保证低碳、绿色发展。
②强化西宁特钢自身优势并结合重整投资人的产业资源，多措并举，全面推进降本增效，提升盈利能力
建龙集团将充分发挥与西宁特钢的协同效应，在符合上市公司规范运作的前提下，协助西宁特钢全面降本增效，提升盈利能力。
A.降低采购成本
依托建龙集团高端供应链体系、电商物流运输平台、成熟管理经验，推动大宗原燃辅料的平台采购，加大资金支付能力，提高市场议价能力，降低采购成本。
B. 降低生产成本
通过实施铁前一体化管理、优化高炉炉料结构和生产工艺，降低铁水成本；优化工艺操作，系统提升各工序技经指标，降低工序成本。
C. 提高能源综合利用
建立能源调度与监督管理体系，全力推行极致能效管理；全面实施能源技改工程，实现各工序余热回收；新建65MW发电装置，提高自发电率；最终实现能源综合利用水平的大幅提升。
D. 降低设备费用
通过修旧利废、降低备品备件库存、推进点检定修制，降低设备费用。
E. 内部物流优化
成立专门的主管内部物流的管理机构，构建物流管理体系，系统管控物流运行全过程，降低内部物流费用。
F. 智能制造与精益生产
导入建龙集团成熟、先进、可复制的管理体系，协助西宁特钢建立财务及技术指标全覆盖的责任分解体系，完善以财务为核心、功能齐全、各模块相互连通的ERP系统，实现生产的自动化和智能化、管理的数字化和数字的责任化，实施精益生产，全面提升西宁特钢运营管理效率。
③加强财务管理，提升资金管控水平
发挥全面预算管理统筹作用，以管控现金流为核心，深入开展稳产提质降本增效。同时，严格控制杠杆率，慎重选择融资方式，管控融资成本，控制财务风险。
④环保升级改造，实现产城融合
西宁特钢将以打造“厂区与城市共融”的城市工厂为目标，全面实施钢铁行业超低排放改造，创建4A级景区旅游工业企业。促进产城融合，加强余热回收利用，开展城市污水处理回用，加强工业遗产保护，实现与城市和谐发展。
⑤设备改造升级，大力推进品种开发，实现产品升级，恢复西宁特钢在特钢行业的历史地位
西宁特钢目前主要产品有碳结钢、碳工钢、合结钢、合工钢、轴承钢、模具钢、不锈钢、弹簧钢八大类。重整后，西宁特钢将实施电渣炉、锻钢等技改工程，利用建龙集团在优特钢产品领域长期积累形成的技术优势，借助建龙集团与行业内高端科研院所共建的产学研协同创新平台，大力推进品种开发，快速实现产品升级和结构优化，加大电渣钢、模具钢等高端特钢产品比例，扩大在航空航天、军工、高端装备制造等高附加值产品领域的市场份额，并加大国际市场开拓，形成差异化竞争优势，恢复西宁特钢在特钢行业的历史地位。
西宁特钢将全面优化组织架构，完善公司治理结构和管理运行机制。
①进一步完善西宁特钢各项机制建设，保障股东合法权益
西宁特钢将确保广大股东依法享有各项股东权利，参与公司重大决策，对公司日常经营提出合理建议，公司将充分听取广大股东的合理建议或意见，切实保障股东合法权益。通过本次重整取得西宁特钢股票的转股债权人股东，将依法享受各项股东权利，并通过西宁特钢董事会及监事会改组的方式直接参与其内部治理，使西宁特钢的治理结构及治理效果更加科学规范，切实保障债权人股东及广大中小股东的合法权益。
②充分发挥重整投资人的优势，全面助力西宁特钢
建龙集团将按照相关法律法规及西宁特钢公司章程的规定行使权利并履行相应的股东义务。西宁特钢在业务、资产、财务、人员、机构等方面将保持与建龙集团及关联方的独立性，规范运作，严格遵守中国证监会、上交所关于上市公司独立性的相关规定。
同时，本次重整引入的长城资产、外贸信托、招商平安资产等多家知名投资人，具备协助重整企业完善、提升治理水平的丰富经验。重整完成后，财务投资人亦将通过积极参与公司治理帮助西宁特钢提升治理水平。
③优化并明确组织架构，注重人才补充及培养
重整投资人将充分发挥自身在钢铁等业务领域的管理优势、在资本运作方面的经验、在资金和金融工具运用方面的优势，调整优化西宁特钢管理层结构，培养西宁特钢现有管理和技术人员队伍，并补充在相关领域具备丰富经验的管理人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层及管理骨干、核心技术及业务人员的积极性，增强其对公司持续、高效、健康发展的责任感、使命感，促进全体干部员工诚信勤勉地开展工作，保障公司业绩长期、持续、稳健地提升，以实现公司长期战略目标，实现西宁特钢价值最大化，实现公司的重整价值。
此外，建龙集团将结合钢铁行业的发展状况以及西宁特钢业务经营现状，协助西宁特钢整合冗余业务，优化并明确组织架构，完善各层管理团队的管理运行机制，健全决策程序，确保管理团队科学、合理、高效地做出经营决策。
④加强党建，引领公司发展
西宁特钢将继续通过党建引领，规范企业行为，形成企业独特竞争优势，推动企业利益与国家、社会利益有机统一。
（3）资产注入，打造千万吨级特钢上市平台
建龙集团拟择机将旗下优质特钢资产重组置入西宁特钢，与西宁特钢协同发展，丰富特钢品类，共享客户资源；利用建龙集团在新能源用钢、无缝钢管等特钢领域的优势，将西宁特钢打造成为市值处于行业头部，规模达到千万吨级，且在新能源用钢、电渣钢、无缝钢管、商用车及工程机械用钢等产品领域达到世界一流水平的特钢企业集团。
建龙集团将继续保留西宁特钢的名称、品牌，不变更注册地，将西宁特钢作为一级子公司管理，使西宁特钢成为建龙集团特钢板块唯一的上市平台和管理平台。
（4）重整投资人增量产业支持
为了支持西宁特钢高质量、高速度发展，针对青海省内钢铁产业配套不足的现状，建龙集团拟在青海省构建钢材加工、零部件制造、生产性服务业等钢铁配套产业集群。
建龙集团拟结合自身的资源优势，在西宁市推动钢铁工业园区建设，延伸钢铁产业链，打造西北地区钢铁深加工、新能源装备零部件制造产业基地；大力发展生产性服务产业，将建龙集团相关产业集群导入青海省，发展钢铁物流、钢贸、废钢加工配送等相关产业；结合青海省资源优势和建龙集团产品优势发展新能源产业，实现源网荷储一体化；推动钢铁产业国际化经营，充分发挥青海省的区位优势，从国际深加工客户引进、出口双向发力，不断推动工业园国际化经营，融入中亚、欧亚等“一带一路”经济圈的发展。
钢铁工业园区的落地将丰富并延伸钢铁产业链，扩大西宁特钢产品销售市场；大力发展和完善钢铁生产性服务业，将对西宁特钢的健康发展形成有力的支撑。
（5）恢复企业经营信用体系，提升员工薪资福利
本次重整系重整投资人对西宁特钢投入资金并通过产业协同、管理赋能和优化治理结构等方式挽救西宁特钢生产经营及信用水平的行为。
西宁特钢重整后将继续保留现有员工的劳动关系，且员工原有工龄连续计算；参考建龙集团薪酬管理体系，发挥体制机制优势，通过产业支持、管理赋能等方式提升西宁特钢经营水平，在企业经营效益稳步增长的基础上，稳步提升员工的薪酬及福利待遇水平。
（一）《财产管理及变价方案》规定的拟处置资产处置情况
根据《财产管理及变价方案》，第一次债权人会议后，管理人于8月9日启动了西宁特钢所持润德科创12.8%股权的网络拍卖工作。以评估机构出具的价值分析报告确定的拟处置资产的评估价值909.31万元为起拍价，前次拍卖未能成交的，下次拍卖降价幅度不超过20%。截至2023年10月16日，拟处置资产经九次拍卖均未能成交。管理人已于2023年10月13日发布公告，将于2023年10月20日启动第十轮拍卖，拟处置资产的起拍价格为122.06万元。
（二）本重整计划草案规定的资产处置范围
本重整计划草案规定的资产处置范围除《财产管理及变价方案》规定的拟处置资产外，还包括西宁特钢部分低效、闲置的机器设备、存货、房屋建筑物及构筑物。
（三）资产处置方式
1．《财产管理及变价方案》规定的拟处置资产
《财产管理及变价方案》规定的拟处置资产，继续按照《财产管理及变价方案》规定的处置方式，通过京东司法拍卖平台进行网络拍卖或协议转让等方式进行处置。
2．拟处置的低效、闲置的机器设备及存货
拟处置的低效、闲置的机器设备及存货，以评估报告所确认的评估市场价值4,838.67万元为依据，通过京东司法拍卖平台进行网络拍卖或协议转让等方式进行处置。拍卖将以评估报告所确定的评估市场价值为首次拍卖的起拍价格，首次拍卖的公告期为7日，竞价期为公告期届满后24小时；首次拍卖未能成交的，下次拍卖降价幅度不超过20%，参照《拍卖法》的规定，每次拍卖的公告期均为7日，每次拍卖的竞价期均为公告届满后24小时。每次拍卖流拍后，管理人均可以选择继续降价拍卖，或者以不低于前次流拍价格，通过协议转让等方式进行变价处置。
3．拟处置的闲置房屋建筑物及构筑物
根据评估报告，拟处置的闲置房屋建筑物及构筑物评估市场价值共计7,661.56万元，根据重整投资人对西宁特钢的经营规划，该部分房屋建筑物及构筑物将进行拆除，因拆除所得的钢筋、钢构作为生产原料再次利用。拆除完成后，西宁特钢将按照《企业会计准则》等相关规定进行财务核销。
（四）财产处置变现所得款项的管理和使用
上述资产处置变现所得扣除相关费用后，将全部用于补充重整后西宁特钢流动资金。
（五）拟处置资产处理方式的调整
如在重整计划执行完毕后，上述拟处置资产中，按照本重整计划草案规定应通过网络拍卖或协议转让的部分仍有全部或部分尚未处置完成，在履行西宁特钢必要的决策程序后，上述拟处置资产将根据重整后西宁特钢生产经营规划保留、继续处置或报废拆除，本重整计划草案中关于资产处置的相关内容按照西宁特钢有权机构的决议进行相应调整。
重整计划裁定批准之日起至重整投资人及其指定主体依据本重整计划草案规定被登记为重整后西宁特钢股东之日止的期间为过渡期。过渡期内，公司的日常经营管理事项由西宁特钢自行负责，西宁特钢的资产处置、人事任免、合同签署、借款或对外担保等经营性事项应当事先书面通报建龙集团，建龙集团对此有权提出意见。
过渡期内，西宁特钢在资产（包括但不限于债权类、现金类等资产）、财务、经营方面所产生的任何损益和变化，均由重整投资人承担。西宁特钢日常经营所需资金由自身财产（重整投资款除外）承担。
重整完成后，西宁特钢可据法律法规及监管政策的规定，结合重整后经营的实际情况，依法合规制订并调整经营方案。
