证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 编号：临2022-015
西宁特殊钢股份有限公司
八届三十五次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
西宁特殊钢股份有限公司董事会八届三十五次会议通知于2022年4月18日以书面(邮件)方式向各位董事发出，会议如期于4月28日在公司办公楼401会议室召开。公司董事会现有成员9名，现场出席会议的董事9名。公司监事及部分高管人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
本次董事会以书面表决方式，审议通过以下议案：
（一）审议通过了《2021年度董事会工作报告》。
具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 以及《证券时报》《上海证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司2021年度董事会工作报告》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（二）审议通过了《2021年度履行社会责任的报告》。
具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 以及《证券时报》《上海证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司2021年度履行社会责任的报告》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（三）审议通过了《审计委员会2021年度履职报告》。
具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 以及《证券时报》《上海证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司董事会审计委员会2021年度履职报告》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（四）审议通过了《2021年度内部控制评价报告》。
具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及《证券时报》《上海证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（五）审议通过了《2021年度财务决算报告》。
（六）审议通过了《关于2021年度利润分配的预案》。
根据大华会计师事务所出具的《审计报告》确认，公司2021年度合并实现归属于母公司股东的净利润为-1,148,607,270.05元，加上所有者权益其他内部结转-19,926,725.02元及年初未分配利润-2,018,268,310.95元，可供股东分配的利润为-3,186,802,306.02元。母公司实现的净利润为-738,865,025.39元。
由于公司累计未分配利润亏损，结合公司当前生产经营情况，考虑公司未来业务发展需求，公司决定2021年度不进行现金分红，不送红股，公司独立董事就此发表独立意见，同意公司2021年度不进行利润分配。
具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及《证券时报》《上海证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司关于2021年度拟不进行利润分配的公告》（临2022-016号）。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（七）审议通过了《2021年年度报告及摘要》。
具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 以及《证券时报》《上海证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司2021年年度报告》及《西宁特殊钢股份有限公司2021年年度报告摘要》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（八）审议通过了《2021年度独立董事述职报告》。
具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 以及《证券时报》《上海证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司2021年度独立董事述职报告》。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
（九）审议通过了《关于日常关联交易的议案》。
具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 以及《证券时报》《上海证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司日常关联交易公告》（临2022-017号）。
本议案为关联交易议案，关联董事张伯影、马玉成、钟新宇、王青海、周泳、于斌回避表决。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（十）审议通过了《关于变更相关会计政策的议案》。
具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 以及《证券时报》《上海证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司关于变更相关会计政策的公告》（临2022-018号）。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（十一）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
根据最新下发的《上市公司章程指引》，对《公司章程》中部分条款进行了修订。
具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 以及《证券时报》《上海证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（临2022-019号）。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（十二）审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。
根据最新下发的《上市公司股东大会规则》，对公司《股东大会议事规则》中部分条款进行了修订。
具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 以及《证券时报》《上海证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司股东大会议事规则》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（十三）审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。
根据最新下发的《上市公司独立董事规则》，对公司《独立董事工作制度》中部分条款进行了修订。
具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 以及《证券时报》《上海证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司独立董事工作制度》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（十四）审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。
根据最新下发的《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》，对公司《内幕信息知情人登记管理制度》中部分条款进行了修订。
具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 以及《证券时报》《上海证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（十五）审议通过了《西宁特殊钢股份有限公司董事会授权管理办法》。
为有效控制公司的经营风险，提高公司的工作效率，促进公司董事会及经理层依法履职，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《西宁特殊钢股份有限公司“三重一大”决策制度实施办法》等法律法规及文件要求，结合公司实际，制定本办法。
具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 以及《证券时报》《上海证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司董事会授权管理办法》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（十六）审议通过了《关于修订<西宁特殊钢股份有限公司对外担保管理办法>的议案》。
结合相关法律法规及公司实际，对公司《西宁特殊钢股份有限公司对外担保管理办法》中部分条款进行了修订。
具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 以及《证券时报》《上海证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司对外担保管理办法》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（十七）审议通过了《关于2022年度对外担保计划的议案》。
为进一步扩大本公司的融资能力，更好地解决公司生产经营和发展中的资金需求问题，同时支持部分子公司生产经营的持续、稳健发展，满足其融资需求，会议同意关于2022年度对外担保计划的议案。
具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 以及《证券时报》《上海证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司关于2022年度对外担保计划的公告》（临2022-020号）。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
（十八）审议通过了《关于聘请2022年度财务、内部控制审计机构的议案》。
会议同意，聘请大华会计师事务所为公司2022年度财务、内部控制审计机构，期限一年，审计费用145万元(税前)。
具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 以及《证券时报》《上海证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（临2022-021号）。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
（十九）审议通过了《关于董事会换届选举的议案》。
会议同意，经过与公司相关股东单位事先沟通、征求董事候选人本人意愿，并经董事会提名委员会提名，初步意见为公司九届董事会非独立董事的来源构成及人选与八届董事会保持不变。鉴于公司现有3名独立董事任职期满6年、且本人均已向公司提出辞职意见，根据公司提名委员会提名，公司董事会同意提名郝正腾先生、郝贝贝先生、姜有生先生为公司独立董事候选人。
公司董事会已按《公司法》和《公司章程》中对独立董事任职资格的有关规定，对上述人员的任职条件逐一进行审核。本公司现任独立董事对独立董事候选人的任职资格、提名程序发表了肯定的意见。
据此公司提出九届董事会候选人名单如下：
张伯影、马玉成、钟新宇、王青海、于斌、周泳、郝正腾、郝贝贝、姜有生，其中：郝正腾、郝贝贝、姜有生为独立董事人选。
具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 以及《证券时报》《上海证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（临2022-022号）。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
（二十）审议通过了《关于2022年度董事薪酬方案的议案》。
根据公司发展实际需要，结合公司具体情况，董事会薪酬与考核委员会提交公司2022年度董事薪酬方案，按照相应标准确定2022年董事会董事薪酬。其中，独立董事按照3万元/年（税后）的标准领取独董津贴；在公司担任行政职务的非独立董事的薪酬，按其所任岗位领取薪酬，不再另外领取董事津贴。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
（二十一）审议通过了《关于2022年度高级管理人员薪酬方案的议案》。
根据公司发展实际需要，结合公司具体情况，董事会薪酬与考核委员会提交公司2022年度高级管理人员薪酬方案，按照相应标准确定2022年度高级管理人员薪酬。在公司担任高级管理人员的薪酬，由董事会薪酬委员会对高级管理人员进行考核后，按考核结果领取薪酬。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
（二十二）审议通过了《2022年第一季度报告》。
具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 以及《证券时报》《上海证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司2022年第一季度报告》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（二十三）审议通过了《关于召开2021年年度股东大会的通知》。
会议同意，公司于2022年5月20日召开2021年年度股东大会。
具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 以及《证券时报》《上海证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》（临2022-025号）。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
以上第一、五、六、八、九、十一、十二、十七、十八、十九、二十项议案还需提交公司2021年年度股东大会审议批准。
特此公告。
西宁特殊钢股份有限公司董事会
2022年4月29日
